2014法人治理结构及议事规则.docVIP

河北鸿宝◇◇◇◇有限公司 法人治理结构及议事规则 第一章 总 则 第一条 为了既赋予公司经营者充分的经营自主权，又切实保障公司所有者的权益，同时又能调动生产者的积极性，做到所有者放心，经营者专心，生产者放心，从而使公司始终保持较高的效率和长期稳定的发展。依据《公司法》和《公司章程》有关规定，特制订本规则。 第二条 公司法人治理机构包括股东会、董事会、监事会及总经理高级管理人员，按其职能分别形成决策机构、执行机构和监督机构，通过公司法人治理结构的设置和运作，明确责、权、利，形成调节所有者、公司法人、经营者和职工之间的制衡和约束机制。 第二章 股东会 第三条 股东会由全体股东组成，是对公司经营管理和股东利益进行最高决策的权力机构，股东行使对公司事务的决策权，通过股东会形成，通过选举董事会间接参与公司管理，不得以个人名义进行。 第四条 股东会作为公司的最高权力机构，有权决定公司一切重大问题，但必须依照《公司章程》来行使职权，不应直接干预董事会的业务决策，影响公司的具体业务。 《公司章程》规定，股东会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对股东向股东以外的人转让出资作出决议； （十）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； （十一）修改公司章程。 第五条 股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议应当按《公司章程》的规定按时召开；代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，或者监事，可以提议召开临时会议。 第六条 股东会定期会议又称股东普通年会，为每年一次必须召开的股东会，在此会议上，一般讨论决定应由普通年会处理的下列重大事务： (一)审议批准董事会的报告； (二)审议批准监事会的报告； (三)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五)定期任免董事、监事及决定有关董事、监事的报酬事项； (六)增减公司的资本； (七)修改公司章程； (八)讨论并通过股东提出的各种决议草案； (九)处理和追认公司在会议召开前发生的一些事项。 第七条 股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事主持。 第八条 召开股东会的通知必须采取书面形式，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东，以便其能够安排事务，准时赴会或委托代理人参加会议；通知中一般要写明开会的地点、日期和确切时间，还应载明拟议主要事项，以便股东有所准备。 第九条 公司股东会的法定人数不应由少于在会议上有三分之一以上表决权的股东构成。参加股东会的股东必须达到法定人数，才能视为合法，通过的决议才能生效。 第十条 出席股东会的股东发言由主持人决定其顺序，每次不可超过五分钟，经主持人许可，可延长三分钟；同一议案，每人发言不可超过两次；讨论议案时，主持人可于适当期间宣告讨论终结，必要时并可宣告终止讨论未决议案。 会议主持人的主要职责有： (一)维持会议秩序； (二)掌握会议进程； (三)组织会议对各类决议草案进行讨论，并分别进行表决。 第十一条 提交股东会讨论的问题，应以决议草案的形式提出，以便进行讨论，决议草案经过讨论后，主持人将它提交会议表决，表决结果当场公布。如果通过的决议与公司章程或与公司内部细则相违背，则决议无效，除非再依法修改章程或细则。 第十二条 参加股东会会议的股东（或委托代理人）按出资比例行使表决权，股东会作出决议，以多数通过为原则，当作出一般决议时，必须经出席会议的股东（或委托代理人）所持表决权过半数通过；当通过特殊决议时，即修改公司章程，对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式等重大事项作出决议，必须经出席会议的股东（或委托代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第十三条 股东会的决议违反法律、行政法规及公司章程，侵犯股东合法权益时，股东可以向人民法院起诉，要求废除此决议。 第十四条 由出席会议的法定人数的多数通过的决议，应视为是全体股东的行动，对全体股东有效。 第十五条 股东会应当对所议事项的决定作成书面会议记录，出席会议的股东或（委托代理人）应当在会议记录上签名，会议记录应当保存于公司所在地，以备主管机关或股东查阅。 第三章 董事会 第十六条 董事会是由董事组成的负责公司经营管理活动的合议制机构，在股东会闭会期间，它是公司的最高决策机构，是公司的法定代表，除股东会拥有或授予其他机构拥有的权力以外，公