从国美收购中看并购融资的选择.doc

从国美收购大中看并购融资的选择 ?摘要：12月14日夜间，国美宣布以36亿元人民币收购大中电器，大中终于“明花有主”。国美采用了通过银行以委托贷款的形式给独立第三方，用于对大中电器的全部股权收购的融资方式。堪称黄光裕在资本市场上的又一杰作。从西方并购历程来看，并购融资有多种方式，这融资方式的选择往往成为并购成败的关键。融资选择模式包括企业内、企业外的各种因素，国美作出了完美的选择。 关键词： 有25年的大中电器，也算了历史悠久了，其连锁店遍布全国，在北京影响力尤为巨大，是我国家电零售行业的第四巨头。但同另外两大巨头：国美、苏宁相比，大中电器却似乎是在夹缝中生存，不断成为其它巨头觊觎的对象。 并购细节：之前，大中电器曾寻求和永乐的合作，后来却不欢而散，不久市场又传出苏宁打算收购大中的消息，并得到证实。由于报价上的分歧，12月12日晚间苏宁发布公告终止对大中的收购。时隔不到两日，国美就与大中签署收购协议。12月23时，国美电器发布公告称，国美已与大中电器的股东订立收购协议，将以36亿元人民币价格收购大中电器的全部注册股本，比苏宁的报价高出6亿元。公告称，此次收购将主要通过国美战略合作伙伴战圣投资进行。国美旗下公司天津咨询向战圣投资提供并购所需36亿资金，随后天津咨询再与战圣投资达成协议，今后大中电器的经营管理将交由天津咨询，并且战圣投资授予天津咨询大中电器购股权，以向战圣投资手中收购大中电器全部或部分股权。受并购消息影响，25日，国美电器（0493.HK）收于17.7元，上涨1.72%。苏宁电器收64.65元，涨2.98%。 并购融资方式：国美此次收购主要是通过银行贷款行。据了解：国美电器是通过银行以委托贷款的形式给独立第三方，用于对大中电器的全部股权收购，此后，国美电器将再以至少36.5亿元的代价从第三方手中获得大中的全部股权。具体操作为，国美旗下附属公司天津咨询向兴业银行贷款36亿元，将此笔款项提供给战圣投资用于收购大中电器全部股权。天津咨询向兴业银行贷款期限为2007年12月14日至2008年12月13日，将分五次提供给战圣投资，分别为2007年12月17日7亿元、20日4亿元、21日4亿元以及2008年1月10日15亿元和9月1日6亿元。 从世界并购历程来看：随着经济的发展和全球化浪潮的到来，企业并购平均规模越来越大，因此，融资额度越来越大。在上世纪80年代，单起并购金额十亿以上已能名列前茅，但到了90年代末期，全球10大兼并案最小的涉及金额也在300亿美元以上，最大的更高达近千亿美元。因此，并购的融资也变的越来越关键。从国美和苏宁在收购大中的竞争中就可以看到，国美高于对手6亿美元的报价，成了它成功的决定性因素。 并购融资的方式 企业的资金来源无外乎三中方式：外部融资（直接融资、间接融资）和自由资金。并购融资也可分为内源融资和外源融资。内源融资主要是指运用自由现金流、企业留存收益、折旧基金进行并购，但往往因金额有限而不能成为融资的主流渠道；外源融资是并购的主要资金来源，包括债务性融资、权益性融资和混合性融资。 一，债务性融资 债务性融资主要包括向银行等金融机构贷款、发行企业债券、票据融资和租赁类融资，按照贷款类、证券类、租赁类分别介绍如下： 1)贷款类 并购目标公司可以通过贷款融入资金。借款人可以举借一种以上的债务，包括信用贷款、保证贷款和抵押贷款等。贷款机构可以是商业银行也可以是非银行金融机构。 2）证券类 在西方国家，上市公司可以使用票据、公司债券以及免税公债为并购交易融资。使用票据融资时可以通过两种途径：一是票据本身可以作为一种支付手段；二是可以在收购前后出售票据，以获得并购所需资金。然而在西方国家并购融资中曾经运用的较多的是垃圾债券和免税公债。垃圾债券最早起源于美国，上市公司并购中通过发行垃圾债券融资，一方面可以为并购交易筹集资金，另一方面也可以用来填补利率较低的优先担保债券和出售方的收回融资或卖方的增股融资之间的缺口。免税公债的签发非常复杂，发行包括两个步骤：先由政府团体借入资金，然后把资金贷给公司去建造设施，或者由政府用这笔资金直接去建造设备，待设备建好之后再租给公司使用。 3）租赁类 上市公司并购交易采用的租赁融资方法主要有售后回租。其本质是公司已售后回租的方式获得了一笔抵押贷款。原企业继续拥有对财产的使用权，作为贷款的担保品放款人则享有对该财产的留置权，其形式有经营租赁和杠杆租赁，这种融资方式非常适用于杠杆收购。 ?二，权益性融资 权益性融资主要包括发行股票、换股并购和以权益为基础的融资。发行股票融资是指发行新股或向原股东配售新股，用销售股票所得价款为并购支付，其实质是企业用自有资金进行购买活动。换股并购是以公司股票本身作为并购的支付手段付给被并购方。根据换股方式的不同又可分为增资换股、库藏股换股、母公