重组税法原理例析.ppt

权益连续性之例11 例11-基于目标股份公司股票价值对非股权支付的或有调整-连续性得到保持 1年1月3日，P与T签订了一项有约束力的合同，根据该合同，P于1年6月1日吸引合并T。1年1月2日，T拥有100股在外发行股票，每股T股票价值1元。1年1月2日，每股P股票价值1元。根据该合同，如果T股票价值在1年1月3日之后没有增长，T股东将收到40股P股票和60元现金，置换出全部在外发行T股票。该合同还规定，1年1月3日之后每股T股票价值每增加0.01元，T股东还会收到1元额外现金。1年6月1日，每股T股票价值是1.40元，每股P股票价值是0.75元。根据合同规定，对合同对价作以调整，以使T股东收到额外的倘若不对合同对价进行调整便无法得到的40元现金。因此，在交割日T公司股东收到了40股P股票和100元现金。因为该合同规定了用于置换T公司全部专有权益的P股票数量和现金金额，以及对于现金对价的或有调整不依据1年1月2日之后的P股票、P资产、或者任何P股票或P资产的替代财产的价值变动，所以，1年1月3日存在规定固定对价的有效合同。因此，决定此项交易是否满足权益连续性要求须参照1年1月2日P股票的价值。就权益连续性而言，T股票置换的是价值40元(40 × $1)的P股票和100元现金。所以，该项交易没有满足权益连续性要求。 网友提出问题 以控股公司股票作为支付对价，相关计税基础的确定？ 控股公司解释成母公司，有关重组即三角重组，解释成子公司，权益保留程度是零，完全违背重组规则存在的法理-权益连续原则。 75%、85%比例是否过高？ 重组规则适用条件趋势是放宽。 总结 一个钥匙，三个基本动作、组合拳。 基础知识 计税基础、所得与计税基础之间接计算关系 概述 权益延续性、业务延续性 三角重组 控股公司 税法学习体会 无论税务局还是执业机构分工很细，没有人能全面掌握税法，有问题通过业务碰头会解决，一般了解各税种法，注重掌握原理性知识，精通一个行业或环节税法。经济越发达，税法人才越珍贵。 致谢 希望以税为媒，能够结交各位税友。 感谢各位群友捧场和鼓励！ 再次感谢熊教授和主持人李利威律师! 本次交流结束 概述之免税规则适用结果 计税基础的确认与计量 企业重组中计税基础的确定方法有二种：一是叠加法（step-up）；二是结转法（carryover）。叠加法适用于一般性税务处理中，结转法适用于特殊性税务处理中。 概述之免税处理适用结果 例1-3 A公司现金1000万元收购T公司全部资产，T公司资产的公允市场价值1000万元，计税基础600万元。这笔重组交易适用一般性税务处理，收购完成后，A公司持有T公司资产的计税基础是1000万元，T公司确认资产出售收益400万元（1000-600）。这就是叠加法，A公司取得资产是T公司持有该项资产的计税基础600万元，加上T公司确认的资产出售收益400万元。 例1-4 A公司以本公司股份收购T公司全部资产，T公司资产的公允市场价值1000万元，计税基础600万元。假设这项交易符合特殊性税务处理的各项条件，收购完成后，A公司持有T公司资产的计税基础是600万元，T公司无须确认资产出售收益。这就是结转法，A公司持有T公司资产的计税基础是从T公司持有该项资产的原有计税基础直接结转而来的，即600万元，T公司持有A公司股份的计税基础也为600万元。 概述之对价 股权支付 非股权支付 问题：除目标公司股票以外，目标公司股东是否可以同时转让的其他财产？ 概述之对价 股权支付 59号通知所称的股权支付，是指企业重组中收购方向对方支付的本企业或其控股企业的股权；非股权支付，则指企业重组中收购方向对方支付的除了股权支付以外的对价。 根据总局4号公告，控股企业是指由本企业直接持有股份的企业。 为了确保权益的连续性，美国税法规定，适用免税处理的重组交易，作为支付对价的股权只能是收购方的股权，或者只能是收购方母公司的股权，不允许同时使用两者的股权进行支付。 我国税法规定收购方可以使用本企业股份，也可以使用其控股企业的股权。文件没有也没有明确是否可以同时使用本企业与其控股企业的股份。但收购方使用子公司即我国4号公告所称的“控股企业”的股份作为收购对价，显然不能满足权益连续性要求，这是一个明显的税法漏洞。 概述之对价 非股权支付 非股权支付在美国税法中被称为其他财产，实务中的俗称为补价（boot)。 在存在补价的免税重组交易中，目标方须确认补价对应的资产转让所得，但美国的计算方法与我国不同。 补价的反避税考虑：股息分配或赎回分配 概述之对价 对价 补价 假设在一个免税股权重组中，A公司收购了T公司，支付的对价是现金10元、股票90元。T公司股东持有T公司股票的计税基础是88元。因此，T公司股东实现的收益是10+90-88=12元。T公司股