并购基金技巧.doc

【并购基金基本介绍】 一、并购基金的含义及分类 （一）并购基金基本内涵 并购基金，是专注投资于企业并购的基金，其通常的运行模式是以股权收购的方式参与或获得目标企业的控制权，然后通过重组、资产置换等方式来提升企业的资产质量和营运水平，持有一段时期后通过溢价出售的方式取得并购收益。 从资金募集式上来讲，并购基金属于典型的是私募基金，通过非公开方式向少数特定投资机构或个人定向募集资金，它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。此类基金通常以股权收购的方式取得目标企业的控制权，然后通过并购、重组或是资产置换提升企业的资产质量与营运水平，在持有一定时期后溢价出售所收购的股权取得收益。并购基金的操作模式以杠杆收购为主，一般只需要支付10%～30%的并购价款，70%～90%的收购价款以债务融资的方式支付。需要特别指出的是，并购基金本身并不为相应的债务融资提供担保，在此类杠杆收购中完全以收购目标的资产和未来现金流作为融资担保。 因此，与风险投资基金（Venture Capital）不同，并购基金选择的对象为成熟型企业或是通过重组可以提升价值的企业；同时与私募股权基金重在参股的意图不同，并购基金需要取得企业的控制权主导收购企业的后期重组与管理。只有在收购目标的资产质量与管理水平得到提高后，并购基金才可能得到相对高的溢价。 （二）并购基金的分类 根据其运行模式的不同，并购基金主要分为参股型并购基金和控股型并购基金两种形式。参股型并购基金并不取得目标企业的控制权，而是通过提供债权融资或股权融资的方式，协助其他主导并购方参与对目标企业的整合重组。控股型并购基金强调获得标的控制权，并以此主导目标企业的整合、重组和运营。 控股型并购基金能够最大限度地提高并购效率和资金使用效率，是美国并购基金的主流模式。它们以获得标的企业的控制权为投资前提，主导目标企业并购后的整合、重组和运营。经常以杠杆收购作为并购投资的核心手段，通过发行债券，银行贷款等方式创造高杠杆的投资结构，提高投资规模和收益率。在企业运营层面，它们以打造优秀整合能力的管理团队为安全保障，基金内拥有包括资深职业经理人和或有成功创办企业经理的人士为投后管理提供服务。在中国，由于国有资本的控制以及民营企业家对于创办企业的情感因素等等制约，并购基金较难获得企业的控制权，因此控股型并购基金参与的案例较少。 参股型并购基金并不取得目标企业的控制权，而是通过提供债权融资或股权融资的方式，参与到目标企业的重组整合中。它们为并购企业提供融资支持，以较商业银行并购贷款更为灵活的方式提供过桥贷款，以较低风险获得固定或浮动收益，还可以将一部分债权转化为股权，实现长期股权投资收益。 我国并购基金的主要模式为参股型并购基金，美国等发达国家并购基金的主要模式为控股型并购基金。 二、并购基金的基本投资流程 并购基金的投资流程大致分为四个阶段： 第一个阶段是准备阶段。这个阶段并购基金筛选投资目标，通常选择的投资目标有以下三个特点：具有良好的现金流可以满足杠杆融资后的偿债要求；经营业绩有改善的空间；处于成熟行业中，行业风险较小。 第二个阶段是收购交易阶段。这个阶段基金的主要工作是设计收购方案，与企业出售方进行收购谈判，与企业管理层进行访谈，对企业进行尽职调查等。在这一阶段中，并购基金管理人的一项重要工作就是与标的企业的管理层、股东进行沟通，说服关键人员接受并购基金的投资，这一工作对于基金管理人员的人脉资源、沟通能力等综合素质的要求极高，正因如此，许多并购基金的基金管理人都是有丰富的投资银行业务的工作经验，因为投资银行的工作经验使得他们在与积累足够的与企业家沟通的经验和人脉资源。在通常杠杆收购的交易中，这一阶段还需要完成二次融资，选定提供收购贷款的银行或其他金融机构。通常并购基金的投资交易所需的资本中10%-30%来于自基金自身的股权融资，70%-90%的资金来自二次的债务融资。 第三个阶段是投后管理阶段。这一阶段是并购基金获得股权增值最重要的阶段，通常并购基金取得公司控制权之后会改组董事会，改善公司治理，并且密切监控目标公司的运营绩效。杠杆收购形成的巨大债务，使并购基金和管理层不得不节省开支、降低成本、改善运营、提高效率并积极拓展业务。 第四阶段是退出阶段。目标公司的经营业绩稳定之后，并购基金便可通过二次上市、并购等方式退出。并购基金一般持有公司时间较长以待公司经营业绩的大幅改善，并等待资本市场的最佳退出时机出现。 并购基金的基本投资流程 三、并购基金的收购模式 （一）杠杆收购 相对国内的并购基金，海外基金在进行杠杆收购的过程中拥有更大的灵活度。海外并购基金找到适合的项目后，通常会与管理团队共同成立壳公司（Special Purpose Vehicle），利用过桥贷款收购目标公司的股权。然后，以壳公司为主体向银行举