《2014董事会议事规则.docxVIP

董事会设置与议事规则1.1总则为明确康乃尔化学工业股份有限公司（以下称“公司”）董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件，以及《康乃尔化学工业股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的有关规定，制定本规则。1.2董事会的组成和职权1.2.1公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。1.2.2公司董事会由11名董事组成，其中独立董事【4】名。董事会设董事长1人。1.2.3董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)在股东大会授权范围内，决定公司“三重一大”事项，和对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；以及各部部长、副部长、车间主任、副主任和技术系列人员晋升，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订公司章程的修改方案；(十三)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查部长的工作；(十五)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。1.2.4董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。1.3董事长1.3.1董事长和副董事长均由董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。1.3.2董事长行使下列职权:（一）主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）法律、行政法规和公司章程规定的以及董事会授予的其他职权。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。1.4董事会组织机构1.4.1董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定公司有关人员协助其处理日常事务。1.4.2公司董事会可以根据股东大会的决议设立战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会并制定该等专门委员会的议事规则。董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。1.4.3各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。各专门委员会委员全部为公司董事，各委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则及专门委员会的议事规则的规定补足委员人数。1.5董事会议案1.5.1董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会在其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。董事会提案应当符合下列条件：（一）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；（二）有明确议题和具体决议事项。所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专门委员会审议后方可提交董事会审议。1.5.2除代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会应在其提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开前10日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。1.5.3公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会审议：（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟订后由董事长向董事会提出。（二）有关公司财务预算、决算方案由财务总