重或庆渝能项目--尽职调查报告.doc

CPI FINANCIAL CO., LTD. 中国·北京市西城区金融大街28号院3号楼6层 电话：010 传真：010 中电投收购重庆渝能项目 尽职调查报告（初稿） 二零零九年四月 目 录 CPI FINANCIAL CPI FINANCIAL CO., LTD. 1 一、本次尽职调查之说明 5 （一）释义 5 （二）假设 6 （三）调查的方法、时间 6 （四）调查的对象 7 二、目标企业基本情况 8 （一）渝能矿业及其所属子公司基本情况 8 （二）江口水电基本情况 16 （三）煤电前期板块的基本情况 19 三、目标公司的生产经营情况 21 （一）矿业板块的生产经营情况 21 1、天泰铝业生产经营情况 21 2、拓源氧化铝生产经营情况 24 3、华冠炭素生产经营情况 27 4、利特高新生产经营状况 29 5、同泰粉体生产经营状况 32 （二）水电板块的生产经营情况 36 四、目标公司员工情况 37 （一）矿业板块 37 1、员工数量及构成 37 2、员工社会保险等情况 38 3、员工劳动合同签订情况 43 4、员工劳动纠纷情况 44 （二）水电板块 45 （三）煤电前期板块 45 五、目标公司的财务状况及损益情况 46 （一）矿业板块 46 1、拓源氧化铝财务报表以及主要财务指标分析 46 2、华冠碳素财务报表以及主要财务指标分析 48 3、永川电厂财务报表以及主要财务指标分析 49 4、天泰铝业财务报表以及主要财务指标分析 50 5、同泰粉体财务报表以及主要财务指标分析 51 6、利特高新财务报表以及主要财务指标分析 53 7、目标公司关联交易情况 54 （二）水电板块 56 1、江口水电财务报表以及主要财务指标分析 56 2、目标公司关联交易情况 57 六、目标公司的资产、负债情况 58 （一）矿业板块 58 1、矿业板块各公司资产、负债情况 58 2、矿业板块关联方主要债权债务分析 58 3、矿业板块第三方主要债权债务分析 59 4、矿业板块土地情况 61 5、矿业板块房产情况 62 6、矿业板块银行借款情况 65 7、矿业板块资产抵押情况 65 （二）水电板块 66 1、江口水电资产负债情况 66 2、水电板块应收未收款项 67 3、江口水电土地、房产情况 68 4、水电板块银行借款情况 68 5、大额应付未付款项 69 七、目标公司担保及或有负债情况 70 （一）目标公司担保情况 70 （二）目标公司或有负债情况 71 八、目标公司的税务情况 74 （一）矿业板块 74 （二）水电板块 76 （三）煤电前期板块 76 九、目标公司设立以来的重大资产重组情况 78 （一）、天泰铝业重组过程 78 （二）拓源氧化铝重组过程 79 （三）永川电厂重组过程 80 十、目标公司未来发展 81 （一）目标公司发展规划 81 （二）目标公司拟正在进行和拟进行的投资项目 82 十一、目标公司投资价值分析 85 十二、未来五年盈利预测分析 90 （一）、矿业板块盈利预测分析范围 90 （二）、氧化铝-电解铝子版块分析 90 1、铝行业的市场特点 90 2、目前氧化铝—电解铝市场情况分析 91 3、盈利预测分析编制基础及前提假设 93 4、拓源氧化铝盈利预测分析 94 5、华冠碳素盈利预测分析 101 6、天泰铝业盈利预测分析 104 7、氧化铝—电解铝子版块整体分析 108 (三)、水电板块盈利预测 109 1、企业情况介绍 109 2、盈利预测的前提假设 110 3、未来五年的盈利预测 110 十三、风险揭示及建议 111 （一）江口水电注册资本未到位 111 （二）习水鼎泰燃料注册资本未到位 112 （三）拓源氧化铝巨额亏损问题 112 （四）同泰粉体的可持续经营问题 114 （五）内部关联往来已经内部借款、担保问题 115 十四、并购协议中应该明确的有关问题 116 （一）渝能集团划转资产范围 116 （二）部分重大事项处置的基本原则及相关义务 116 （三）免责条款的制定 116 一、本次尽职调查之说明 （一）释义 在本报告书中除非文义载明下列简称具有如下含义： 二、目标企业基本情况 根据中电投和渝能集团签署的《重组合作意向协议》，此次资产重组的目标公司为10家，为了方便分析，我们将其分为矿业板块、水电板块、火电板块等三个板块。其中矿业板块包括重庆渝能矿业（集团）有限责任公司、重庆天泰铝业有限公司、重庆鼎泰拓源氧化铝开发有限公司、重庆拓源华冠碳素有限公司、重庆利特高新技术有限公司、重庆同泰粉体科技有限公司、重庆永川发电有限责任公司七家单位，其中渝能矿业为母公司，其他六家为其子公司。水电板块为重庆江口水电有限责任公司。煤电前期板块包括贵