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最强独立董事阵容的治理效果分析—以柳钢股份为例 　　【摘要】柳钢股份自上市以来的独立董事人数、比例、薪酬为其所属行业之最，甚至在所有上市公司中也非常突出，似乎与其规模、实力、地理位置等不相符。本文通过考察柳钢股份独立董事的监督与咨询作用，以及柳钢股份的经营业绩表现，来探究柳钢股份如此厚待其独立董事的效果。本文得到的结论为：柳钢股份的独立董事没有起到监督作用，其咨询作用也不明显。 　　【关键词】柳钢股份；独立董事；监督作用；咨询作用 　　一、引言 　　独立董事制度自2001年正式引入我国上市公司以来就争议不断，其初衷是为了监督管理层、维护上市公司整体利益和保护中小股东利益。但是由于种种原因，大多数独立董事被市场戏称为“关系独董”、“花瓶独董”等。不过，也有部分研究成果认为中国上市公司的独立董事有一定的监督与咨询作用，如王跃堂等（2006）研究发现，独立董事比例和公司绩效显著正相关，这种相关性在控制内生性问题后仍然成立；胡奕明，唐松莲（2008）研究发现，董事会中具有财务或会计背景的独立董事比例较高时，上市公司盈余信息质量较好；刘浩，唐松等（2012）研究发现，具有银行背景的独立董事能够显著改善上市公司的信贷融资。 　　柳钢股份自上市以来其董事会结构就在所属行业板块中独树一帜，其董事会规模、独立董事人数、比例及薪酬都遥遥领先。但是柳钢股份的资产规模、营业收入和净利润等财务指标仅为中等水平，且其地处经济相对欠发达的广西。2012年上半年，全国钢厂遭遇了30年来最严重的钢铁危机，面临生死存亡的重大考验。2012年5月22日，柳钢股份又一次公告提高董事会、监事会及高管的津贴。5月24日，21世纪经济报道就刊出一篇题为《最强独董阵容：柳钢股份深发展8位独董傲视群雄》的文章，将柳钢股份推向社会舆论的风口浪尖。 　　柳钢股份聘请如此庞大的独董阵容、支付如此高价的独董薪酬，是否因为柳钢股份的独立董事诚信勤勉地履行义务，发挥监督作用或者咨询作用了呢？本文通过查阅柳钢股份上市以来的所有年度报告、董事会决议公告、临时股东大会资料和公告，并手工搜集其所在行业其他上市公司2007至2011年报，试图探个究竟。 　　二、独董人数、比例、薪酬与公司实力不相符的表现 　　根据色诺芬数据库2011年数据所示，C65行业黑色金属冶炼及压延加工业板块中共有32家上市公司，剔除2008年以后上市的3家后，柳钢股份主要财务指标排名如表1所示。从表1可以看出，柳钢股份资产规模、营业收入和净利润均处于行业中间水平，管理费用略显突兀。 　　我们查阅了C65行业所有上市公司2011年报中披露的独立董事相关数据，剔除了①年报中未披露独董薪津或因董事会换届导致独董薪津难以计算；②独董薪津披露口径不一致的公司后，剩余28家上市公司独立董事情况如图1所示。 　　从图1可以看出，C65行业中独立董事比例最高为53.33%，最低为33.33%，33.33%到40%之间的上市公司有20家；独立董事总薪津最多为153.6万元，最低为6万元，差距悬殊，10万至30万之间的上市公司有20家。柳钢股份2011年度独立董事的人数、比例及总薪津分别为8、53.33%、153.6，均为行业之最。 　　我们又整理了C65行业中独董薪津增长的情况，如图2所示。 　　图2数据说明：2007年—2011年以来C65行业中只有12家上市公司提高了独立董事的薪津。其中最高增长总额为72万，最低仅为1.2万元；增长幅度最高高达108%，最低为25%。柳钢股份独董薪酬的基数较高，但增长总额高居榜首，增长幅度位居行业第三。柳钢股份地处广西、行业排名仅为中等，在实施独立董事制度时却如此慷慨，那么我们就来分析其独立董事在监督作用与咨询作用方面的表现。 　　三、监督作用 　　证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）中，规定了独立董事发挥监督作用的方式；近期学者就发挥监督作用的主要途径也进行了总结。我们对柳钢股份的分析如下。 　　（一）对危害上市公司整体利益的决策提异议 　　我们通过手工整理柳钢股份自2007年上市以来的年度报告，发现柳钢股份的全体独立董事从未对柳钢股份的任何一项决策提出过反对意见，连保留意见或无法表示意见都没有。出现这种现象的原因有：柳钢股份从未做出过有损公司整体利益尤其是损害中小股东利益的决策；或者柳钢股份独立董事没有起到监督作用。 　　（二）从外部经理人市场公开聘任高管 　　依据柳钢股份在2007—2011年报中所披露的高管资料，我们发现这五年柳钢股份共有16位高级管理人员，其中14位来自集团内部提拔，占总数的87.5%；其余两位外聘的高管中有一位来自市政府官员。而柳钢股份的独立董事并没有发表任何异议，这也说明在这一方面并没有