《投资银行学2.ppt

第二讲证券发行与企业上市第一节股票公开发行 资产证券化 狭义的资产证券化：信贷资产证券化。 广义的资产证券化：指资产采取证券这一价值形态的过程和技术。 实体资产证券化：股票发行与上市，债券的发行与上市，不动产证券的发行与上市； 信贷资产证券化：住房抵押贷款证券化和资 产证券化； 证券资产证券化：证券投资基金 现金资产证券化：在发行市场买入证券，在二级 市场进行证券交易。 股票公开发行 首次公开发行（initial public offering，IPO） 再次发行（secondary offering）：增发、配售、可转债、认股权证等 股票发行制度 审批制：完全计划发行 核准制：过渡形式 注册制：发达国家的普遍做法 发行人与主承销商双向选择 选择主承销商 声誉和能力 承销经验和类似发行能力 证券分销能力 造市能力 承销费用 选择发行人 是否符合股票发行条件 是否受市场欢迎 是否具备优秀的管理层 是否具备增长潜力 IPO小组 承销商 公司管理层 律师 会计师 行业专家 印刷商 什么是尽职调查（due diligence） 尽职调查是指中介机构（包括投资银行、律师事务所和会计师事务所等）以本行业的业务标准和道德规范，对公司及市场的有关情况及有关文件的真实性、准确性、完整性进行专业调查的工作 为什么需要尽职调查 为了 更深入地了解公司 准备财务模型及估值 建立促销故事 从而 撰写信息披露和市场营销方面十分出色的招股书 法律顾问给予法律意见 经过审计地财务数据 估值 最终 确保全面、准确、无误导性的信息披露 保护承销商不会承担潜在法律责任 尽职调查有哪些方面 全面调查公司的法律、业务及财务前景和主要风险 法律尽职调查 业务尽职调查 财务尽职调查 法律尽职调查 目标 在招股书上正确描述公司的情况 确保对股权没有竞争利益 参与者 主承销商 发行人和承销商的法律顾问 公司的内部法律人员/管理层 行业监管机构（如有需要） 实施 公司为法律顾问成立资料室以便审阅文件 需要数星期方可完成 业务尽职调查 目标 对公司及其业务有深入认识 参与者 公司高级管理层和部门主管 法律顾问 主承销商 审计师 实施 与公司高级管理层和部门主管进行会议和讨论 实地拜访有关各方 整理、分析运营数据 财务尽职调查 目标 全面审查公司的财务状况 审计师和保荐人确认盈利预测和营运资本预测 审计师签发有关文件 参与者 公司高级管理层，特别师财务总监和财务小组 主承销商 审计师 实施 与公司高级管理层，特别师财务总监和财务小组进行会议和讨论 分析财务数据 上市前重组 目标 为公司进行定位，以确保公司有强劲的促销故事，成功完成发行 创造一家在市场上有竞争力、管理良好和具有增长潜力的公司 创造高透明度的公司治理结构 组成部分 结构重组 资产重组 财务重组 人员重组 重组原则 出色的业务和良好的增长前景 高度独立的运作 消除同业竞争 减少关联交易 为未来发展做好准备 高透明度的公司治理结构 结构重组 审查公司在行业内和相对竞争对手的地位 制定业务发展战略 单一化还是多元化 长期发展重点 重新制定公司结构 控股还是非控股 海外还是海内注册公司 委任管理层 建立高透明度的公司治理结构 遵守国内和国内法律法规 考虑引入战略伙伴 资产重组 确定上市资产 分离核心和非核心资产 选择理想核心资产是应遵守重组原则 确认所有子公司和股权投资单位 确认与关联人的关系 理顺产权关系 清理股权投资 把理想资产注入上市公司 剥离非核心资产/非主营资产 增加理想资产的股权持有 就有关的租赁、执照和服务协议进行磋商 财务重组 确定最佳的资本结构 调查债务状况 清除不包括在上市公司内的债务 重新商讨债务条款以减低借贷成本 优化内部管理会计制度 人员重组 调整组织结构与运营职能 与同业公司进行绩效比较并制定自身目标 确定岗位职能和每个部门的员工数目 建立员工表现评估制度和奖励计划 保留优秀人才并裁减冗员 考虑为员工培训和遣散计划准备必要的资金 编制募股文件 招股说明书 其他文件 审计报告 法律意见书 律师工作报告 招股说明书 目的 给投资者的主要促销文件 符合上市法规 披露全面、准确且没有误导性的公司资料 责任 一般而言，发行人的律师负责编写招股书 主承销商及公司管理层决定招股书中的促销语言 律师负责确保招股书符合资料披露的规定 估值 目的 确定初步价格区间，作为向潜在投资者发盘的基础 准备一套可行的预测数据，一般包含五至十年的预测年度 框架 共有三套财务预测 公司预测 投资银行部预测 股票研究部预测 预测必须留有余地并且可行，以便建立投资者信心 预测并不在招股书中发布 可比公司法 现金流折现法 估值的考虑因素 宏观角度 宏观经济前景 行业趋势