××股份有限公司股东大会议事规则要素.doc

××股份有限公司股东 第一章 总则 1 第二章 股东大会召集 3 第三章 股东大会提案与通知 4 第四章 股东大会的召开 5 第五章 股东大会表决和决议 8 第六章 附则 10 第一章 总则第一条 为规范公司行为，保证股东大会合法行使权力，科学决策，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、以及《有限公司章程》等相关规定，制订本规则。 第二条 股东大会是公司的最高权力机构，依据《公司法》和《章程》的规定对重大事项进行决策。 第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 公司单独或一个会计年度内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产%的事项；一）公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过0%的担保对象提供担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产的%的担保； （五）对关联方提供的担保； 第条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当说明原因。 第条 年度股东大会可以讨论公司章程及本规则规定的任何事项，临时股东大会只对股东大会通知中列明的事项做出决议。 第条第二章 股东大会召集第十一条 公司召开股东大会，董事会或其他召集人应当在年度股东大会召开20日前以书面方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以书面方式通知各股东。 第十二条 董事会认为需要召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知。 第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会，将在作出董事会决议后的5日内召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第十四条 单独或合并持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会，将在作出董事会决议后的5日内召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，单独或合并持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会，将在作出监事会决议后的5日内发出股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或合并持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。 第十六条 对于监事会或股东决定自行召集股东大会的，董事会和董事会秘书将予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第十七条 监事会或股东自行召集股东大会，会议所需要的费用由公司承担。 第十八条 股东大会召开文件包括会议通知、授权委托书、会议议案、出席会议人员签名册及其他相关文件。 第三章 股东大会提案第十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第二十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或合并持有公司3%的以上的股东，有权向公司提出议案。 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提案并书面提交召集人，召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。 除前款规定的情况外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合《章程》第五十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第二十一条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照《章程》第五十条的规定对股东大会提案进行审查。 第二十二条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 第二十三条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可