经济法案例教程教学课件作者王庆春课件3公司法课件.pptVIP

第三章 公司法 通过本章学习，掌握公司的概念及特征，熟悉公司的基本类型，掌握有限责任公司和股份有限公司的设立制度及程序、组织机构制度，熟悉公司债券、公司财务与会计制度、掌握公司的合并与分立制度、公司解散与清算制度、运用公司法理论并根据有关法律规定，分析和解决实际问题。 公司法概述 有限责任公司 股份有限公司 公司董事、监事、高级管理人员资格及义务 公司债券和财务、会计 公司合并、分立、增资、减资与解散和清算 外国公司的分支机构 法律责任 通过了解公司、公司法的概念；掌握关于有限责任公司的法律规定掌握关于股份有限公司的法律规定以及关于公司董事、监事、高级管理人员资格及义务等法律规定，学会运用公司法理论并根据有关法律规定，分析和解决理论问题和实际问题。 第一节 公司法概述 （一）公司的概念 公司，就是指按照国家公司法规定的法律程序申请登记设立的，以营利为目的的企业法人。 1、公司是以营利为目的的经济组织。 2、公司是具有法人资格的经济组织。 3、公司是依照公司法设立的经济组织。 第一节 公司法概述 （二）公司的分类 在我国法律中将公司分为： 1、有限责任公司：股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。 2、股份有限公司：全部资本由等额股份构成并通过发行股票筹集资本，股东以其所认购股份对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 第一节 公司法概述 二、 公司法的概念 公司法是规定各种公司的设立、组织、活动和解散、清算以及其对内对外关系的法律规范的总称。 1、公司法是以公司这种企业形式为调整对象的法律。 2、公司法是确立公司法律地位和资格的组织法。 3、公司法是国家管理公司的规范准则。 第二节　有限责任公司 一、有限责任公司的设立 （一）有限责任公司的设立方式 在我国有限责任公司的设立方式主要是发起设立，也称为出资设立。 （二）有限责任公司的设立条件 第二节　有限责任公司 二、有限责任公司的组织机构 （一）股东会 股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，是对公司一切重大事项进行决策的权力机构。 （二）董事会 董事会是股东会的执行机构，对股东负责。董事会由董事组成，一般为３到１３人，是股东会的执行机构。董事会设董事长一人，副董事长一到二人，董事长是公司的法定代表人。 第二节　有限责任公司 （三）监事会 监事会是有限责任公司的监督组织，对公司的财务状况、经营状况、董事会及其成员、经理职务行为进行监督、检查，对股东会负责并报告工作。 （ 四）经理 有限责任公司可以设立经理。经理是公司行政工作的负责人，是公司的高级管理人员，由董事会决定聘任或者解聘。 第二节　有限责任公司 三、 一人有限责任公司的特别规定 一人有限责任公司，又称一人公司，是指只有一个自然人股东或者一个人股东的有限责任公司。 （一）一人有限责任公司设立的特别规定 1、一人有限责任公司的最低注册资本限额 2、一人有限责任公司出资的特别规定，股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。 3、一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，最低注册资本限额为十万元人民币。 第二节　有限责任公司 4、一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。 5、一人有限责任公司章程由股东制定，其公司章程与一般的有限责任公司的章程内容一样。 （二）一人有限责任公司组织机构的特别规定 1、一人有限责任公司不设股东会。 2、一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务.会计报告，并经会计师事务所审计。 3、一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 第二节　有限责任公司 四、 国有独资任公司的特别规定 国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。 （一）国有独资公司章程的制定 一种是国有资产监督管理机构制定公司章程；另外一种是通过董事会制定，报国有资产监督管理机构批准。 第二节　有限责任公司 （二）国有独资公司的组织机构 1、国有独资公司的董事会代行股东会的部分职权，国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。 2、国有独资公司监事会的组成和职权 3、国有独资公司经理的任命和职权 国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。 第二节　有限责任公司 五、 有限责任公司的股权转让 股权是指股东基于股东资格而享有的、从公司获取经济利益并参与公司经营管理的权利。股权的转让，指股东将蕴含股权、股东地位或资格的股份转移给他人的民事行为。 一、 公司的概念和种类 股东必须达到法定人数 股东出资达到法定资本的最低限额 股东共同制定