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第三章 公司法 　　理解公司的概念、特征及分类，有关公司的立法 及原则，并重点掌握有限责任公司、股份有限公司的 设立和组织机构，股份的发行和转让，公司债券的发 行和转让以及公司财务、会计等有关法律规定，并能 运用所学知识分析和解决有关公司的具体法律问题。 主 要 内 容 第一节 公司法概述 第二节　有限责任公司 第三节　股份有限公司 第四节　公司债券与公司 财务、会计 第一节 公司法概述 一、公司的概念和法律特征 二、公司法概述 一、公司的概念和法律特征 概念 所谓公司，是指根据公司法设立的以营 利为目的的企业法人。 法律特征　 公司是企业（见下图 3-1-a ）。　 公司是企业法人（见下图 3-1-b ）。 　 公司是依公司法设立的企业法人。 公司的分类 　　以公司股东责任范围为标准，公司可分 为无限公司、有限责任公司、两合公司、股 份有限公司、股份两合公司。 二、公司法概述 公司法的概念 公司法是调整公司在其设立、经营、变更、终止 过程中所发生的经济关系的法律规范的总称。 　　《中华人民共和国公司法》，于1993年12月29日 第八届全国人大常委会第五次会议通过 ； 　　自1994年7月1日起施行； 　　1994年6月24日国务院颁发《中华人民共和国公司 登记管理条例》与《公司法》同时配套施行； 　　1999年12月25日全国人大常委会对《公司法》作 了修订。 二、公司法概述 《公司法》以公司为调整对象　　我国《公司法》的调整范围只包括有限责任公司和股份有限公司，《公司法》只对这两种公司做了规定，对其他的公司没有作出规定。对于外商投资公司，适用《公司法》的一般规定，有关外商投资的法律如果另有规定，则适用该法律的规定。 二、公司法概述 公司法的原则　 我国《公司法》贯彻了以下原则： 　 出资者所有权与企业法人财产权相分离。 　 公司实行权责分明、管理科学、激励和约 束相结合的内部管理体制。 　公司必须依法设立与经营，其合法权益受法 律保护。 　保护股东、债权人及职工的合法权益。 第二节　经济法的特征和基本原则 一、有限责任公司的概念 二、有限责任公司的设立 三、有限责任公司的股东 一、有限责任公司的概念 　 有限责任公司也称有限公司，是指依照公司法设立的，股东以其出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的公司。　　根据《公司法》的规定，有限责任公司可以分为一般有限责任公司和特殊有限责任公司两种。 二、有限责任公司的设立　 　 （一）设立方式　　根据我国《公司法》的规定，有限责任公司可以采取两种方式设立，见表3-1所示。 表3-1　有限责任公司两种设立方式的对比 二、有限责任公司的设立 （二）设立条件　　 设立有限责任公司，应当具备下列条件：　　 股东符合法定人数。　　 股东出资达到法定资本最低限额。　　 股东共同制定公司章程。　　 有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。　　 有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。 二、有限责任公司的设立 （三）出资义务的履行　　在公司设立人申请设立登记以前，认购公司注册资本的股东应履行出资义务。为了保证有限责任公司资本充实，《公司法》第25条规定：“股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。”股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。 （四）设立登记 公司设立登记是指依据法律规定，将公司应登 记的事项呈报有关公司登记主管机关审核，由其注 册登记并发放营业执照（见图3-2）。  三、有限责任公司的股东 （一）概念　　有限责任公司的股东即公司的出资人。在公司获准成立之后，出资人即成为公司的股东（见图 3-3 ）。 三、有限责任公司的股东 （二）有限责任公司股东的权利和义 股东的权利 《公司法》第4条规定，公司股东作为出资 者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、 重大决策和选择管理者等权利。 股东的义务 有限责任公司的股东负有以下各项义务：　 依法缴纳所认缴的出资；　 依其所认缴的出资额承担公司债务；　 公司设立登记后，不得抽回出资；　 公司章程规定的其他义务。 　 三、有限责任公司