经济法教学课件作者第三版严成根课件及参考答案第二章公司法课件课件.ppt

第四节 股份有限公司 （一）设立条件 1.发起人符合法定人数。 2. 有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额。 3.股份发行、筹办事项符合法律规定。 4.发起人制订公司章程,采用募集方式设立的须经创立大会通过。 5.有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。 6.有公司住所。 一、股份有限公司的设立 第二章 公司法律制度 第四节 股份有限公司 （二）设立方式 股份有限公司的设立方式有发起设立和募集设立两种类型。 (1)发起设立是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。 （2）募集设立是公司发起人认购公司就发等股份一部分，其余向社会公开募集或者向特定对象募集而设立的公司。 一、股份有限公司的设立 第二章 公司法律制度 第四节 股份有限公司 （三）设立程序 以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人认足章程规定的股份，选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关办理登记，公司登记对符合登记条件，予以登记，发给公司营业执照。 以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人应当自股款缴足之日起30日内主持办开创立大会，董事会负责办理公司登记事宜，公司登记对符合登记条件，予以登记，发给公司营业执照。 二、股份有限公司的设立 第二章 公司法律制度 第四节 股份有限公司 （一）股东大会 1．股东大会的性质及其组成 股东大会为股份有限公司必须设立的机关，是股份有限公司的最高权力机关，股东大会由全体股东组成。 2．股东大会的职权 《公司法》中关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。 二、股份有限公司的组织机构 第二章 公司法律制度 第三节 股份有限公司 （一）股东大会 3．股东大会形式 股份有限公司股东大会分为年会和临时股东大会两种。 年会是依照法律和公司章程的规定每年按时召开的股东大会。《公司法》规定，股东大会应当每年召开1次年会。 有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：(1)董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；(3)单独或者合计持有公司10%时；(4)董事会认为必要时；(5)监事会提议召开时；(6)公司章程规定的其他情形。 二、股份有限公司的组织机构 第二章 公司法律制度 第三节 股份有限公司 （一）股东大会 3．股东大会决议 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 二、股份有限公司的组织机构 第二章 公司法律制度 第四节 股份有限公司 （二）董事会 1．董事会的性质及组成 董事会是股份有限公司必设的业务执行和经营决策机构，对股东会负责，董事会由全体董事组成，股份有限公司董事成员为5—19人，董事的任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年，董事可连选连任。 2．董事会的职权 股份有限公司的董事会的职权和有限责任公司的董事会职权一致。 二、股份有限公司的组织机构 第二章 公司法律制度 股份有限公司董事职权 ﹝案情﹞某股份有限公司董事会由11名董事组成。2014年10月12日公司董事长李某召集并主持召开董事会会议，出席会议的共8名董事，另有3名董事因事请假。董事会会议讨论了下列事项，经表决有6名董事同意，2名董事反对。 （1）鉴于公司董事会成员工作任务加重，决定给每位董事涨工资30%； （2）鉴于公司的财务会计工作日益繁重，拟将财务科升级为财务部，并向社会公开招聘会计人员3名，招聘会计人员事宜及财务科升格为财务部的方案报股东大会表决。 案例分析2－2 第二章 公司法律制度 ﹝问题﹞ （１）该公司董事会的召开和表决程序是否合法？ （２）该公司董事会决议给每位董事涨工资的决定是否合法？ （３）将财务科升格为财务部是否要报经股东大会批准？ ﹝解析﹞ 　（1）该出公司董事会会议的召开和表决程序符合法律规定。按照公司法的规定，股份有限公司董事会须有1/2以上的董事出席方可举行，董事会会议由董事长召集并主持；董事会决议须经全体董事过半数通过。 　（2）董事会决议给每位董事涨工资的决定违法。按照公司法的规定，决定董事的报酬属于公司股东大会的职权。 　（3）董事会将公司财务科升格为财务部的方案不需经股东大会表决，公司董事会有权决定公司内部管理机构的设置。 案例分析2－2 第二章 公司法律制度