经济法理论与实务教学课件作者陈新玲02课件.ppt

（三）有限合伙企业事务执行的　　　特殊规定 　　1. 由普通合伙人执行合伙事务 　　2. 禁止有限合伙人执行合伙事务 　　有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有 限合伙企业。 　　3. 有限合伙人权利的特殊规定 　　（1）有限合伙人可以同本有限合伙企业进行 交易，但是，合伙协议另有约定的除外。 　　（2）有限合伙人可以自营或者同他人合作经 营与本有限合伙企业相竞争的业务，但是，合伙 协议另有约定的除外。 （四）有限合伙企业财产转让的　　　特殊规定 　　有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人 以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但 应当提前30日通知其他合伙人。其他合伙人有优先 购买权。 　　有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产 份额出质，但是，合伙协议另有约定的除外。 （五）有限合伙企业入伙与退伙　　　的特殊规定 　　1. 入伙 　　新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的 债务，以其认缴的出资额为限承担责任。 　　2. 退伙 　　有限合伙人退伙后，对基于退伙前的原因发生 的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业 中取回的财产承担责任。 　　作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续 期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要 求其退伙。因为有限合伙人对合伙企业而言，只是 投资人，不执行合伙企业事务，其丧失民事行为能 力不影响有限合伙企业正常的生产经营。 　　作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死 亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时， 其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙 人在有限合伙企业中的资格。 （五）有限合伙企业入伙与退伙　　　的特殊规定 （六）合伙人性质转变的特殊　　　规定 　　除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有 限合伙人或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当 经全体合伙人一致同意。有限合伙人转变为普通合 伙人的，对其作为有限合伙人期间的有限合伙企业 发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为 有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业 发生的债务承担无限连带责任。 四、合伙企业解散与清 　　（一）合伙企业解散 　　合伙企业有下列情形之一时，应当解散： 　　（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营； 　　（2）合伙协议约定的解散事由出现； 　　（3）全体合伙人决定解散； 　　（4）合伙人已不具备法定人数满30 天； 　　（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无 法实现； 　　（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销； 　　（7）法律、行政法规规定的其他原因。 （二）合伙企业的清算 　　合伙企业解散后应当进行清算，并通知和公告 债权人。合伙企业解散，清算人由全体合伙人担　 任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解 散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或 者委托第三人担任清算人。15 日内未确定清算人 　的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院 指定清算人。清算人自被确定之日起10日内通知债 权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接 到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之 日起45 日内，向清算人申报债权。 （二）合伙企业的清算 　　清算人在清算期间执行下列事务：清理合伙企 业财产，分别编制资产负债表和财产清单；处理与 清算有关的合伙企业未了结的事务；清缴所欠税款； 清理债权、债务；处理合伙企业清偿债务后的剩余 财产；代表合伙企业参与民事诉讼活动。 　　合伙企业财产在支付清算费用后，按下列顺序 清偿：合伙企业所欠职工工资、社会保险费用、法 定补偿金；合伙企业所欠税款；合伙企业的债务； 剩余财产分配。 （二）合伙企业的清算 　　清算结束，应当编制清算报告，经全体合伙人 签名、盖章后，在15日内向企业登记机关报送清算 报告，办理合伙企业注销登记。 　　合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存 续期间的债务仍应承担无限连带责任。 　法律实务： 　常见的合伙纠纷的处理 本节小结 课后思考 1. 普通合伙企业与有限合伙企业有何不同？ 2. 普通合伙企业债务如何承担？ 3. 简述特殊的普通合伙企业的特殊性。 实例讨论 　　2008年1月，甲乙丙丁四人决定投资设立一普通 合伙企业，并签订书面合伙协议，部分内容如下： 　　1.甲以货币出资10万元，乙以实物折价出资8万 元，经其他合伙人同意，丙以劳务出资折价6万元， 丁以货币出资4 万元； 　　2. 由甲执行合伙企业事务，对外代表合伙企业， 其他三人不执行合伙企业事务，并且不得过问； 　　3. 合伙企业利润甲、乙、丙、丁按2:2:1:1 的比 例分配，亏损由甲一人承担。 　　合伙协议中未约定合伙企业的经营期限。 　　该合伙协议被工商登记机关指出有多处错误， 经修订后登记机关签发了营业执照。 实例讨论