经济法理论与实务教学课件作者陈新玲03课件.ppt

* * * * * * * * * * * * * * * * * * * * 课后思考 1. 列举各违反公司法律责任的处罚主体。 2. 列举各违反公司法律责任的处罚内容。 实例讨论 　　2007年2月，甲乙丙丁戊五人共同出资设立北陵 贸易有限责任公司（简称北陵公司）。 　　公司成立后一个月，丁提出急需资金，向公司 借款100万元，公司为此召开临时股东会议，作出决 议如下：同意借给丁100万元，借期6个月，每月利 息1万元。丁向公司出具了借条。后来丁虽一直未归 还借款，但每月均付给公司利息1 万元。北陵公司 欲向农业银行借款200 万元，以设备作为担保，银 同意，双方签订了借款合同和抵押合同，但未办理 抵押登记。 2010 年5 月，乙提出欲将其股份全部转 让给甲，甲愿意受让。 实例讨论 问题： 1. 北陵公司于2010 年8 月请求丁归还借款，其请 　求权是否已经超过诉讼时效？为什么？ 2. 如北陵公司不能偿还农业银行的200 万元借款， 　银行能否行使抵押权？为什么？ 3. 乙向甲转让股份时，其他股东是否享有优先受 　让权？为什么？ * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * 本节提要 　　公司的变更和终止是公司法赋予公司的权利， 是公司得以发展的有效措施。学习者应从认识公 司的变更和终止的定义入手，了解公司变更和终 止的主要内容，从而促进公司的有效发展。 一、公司的变更 　　（一）公司的合并 　　1. 公司合并的定义和形式公司的合并是指两个 或两个以上的公司通过订立合并合同，依照法定程 序归并为一个公司的法律行为。 　　《公司法》第173 条规定，公司合并可以采取 吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为 吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 （一）公司的合并 　　2. 公司合并的程序 　　根据我国《公司法》的相关规定，公司的合并 程序主要包括：首先，由公司的最高权力机关股东 会或股东大会做出合并决议。其次，双方签订合并 协议，并编制资产负债表以及财产清单。再次，为 充分保护债权人的合法权益，公司应当自做出合并 决议之日起10 内通知债权人，并于30 日内在报纸上 公告。债权人自接到通知之日起30 日内，未接到通 知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保（《公司法》第174 条）。 最后，办理相关登记。 （一）公司的合并 　　3. 公司合并时债权债务的承担 　　《公司法》第175 条规定，公司合并时，合并 各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。也就是说，新设合并中，由新设 的公司承继债权债务；吸收合并中，由合并存续的 公司承继债权债务。 （二）公司的分立 　　1. 公司分立的定义和形式 　　公司分立，是指一个公司，按照法律的相关规 定分成两个或者两个以上的公司的法律行为。公司 分立与公司合并类似，主要分为存续分立和解散分 立。存续分立是指将原有公司的一个部分分出去成 立新的公司，新分出去的公司与原有公司都具有法 人资格。解散分立是指原有的一个公司分为两个或 者两个以上新公司，原有公司的法人资格取消，新 分立的公司分别获得法人资格。 （二）公司的分立 　　2. 公司分立的程序 　　根据公司法的相关规定，公司分立的程序为： 首先，公司最高权力机关股东会或者股东大会作出 决议。其次，订立书面的合同并分割财产。再次， 实施债权人保护程序。 　　3. 公司分立中的债务承担 　　《公司法》第177 条规定，公司分立前的债务 由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的 除外。 漫画欣赏 （三）公司的增资 　　公司增加资本，是指公司设立后依照法定条件 和程序增加公司的资本总额。公司增加资本的程序 包括：首先，公司最高权力机关股东会或股东大会 作出增资决议。其次，执行公司增资。有限责任公 司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依 照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资有关规定 执行。股份有限公司为增加注册资本发行新股时， 股东认购新股，依照《公司法》设立股份有限公司 缴纳股款有关规定执行（《公司法》第179 条）。最后，办理公司增资登记手续。 （四）公司的减资 　　公司减少资本，是指公司设立后依照法定条件 和程序，为一定的目的，减少公司资本总额。 　　公司减少资本的程序包括： 　　首先，公司最高权力机关股东会或者股东大会 作出减资决议。 　　其次，编制资产负债表和财产清单 （《公司法》第178 条第1款）。 　　再次，进行债权人保护程序。 　　最后办理公司减资登记手续。 二、公司的终止 　　（一）公司的解散