经济法律基础与实务教学课件作者孙长坪05课件.ppt

三、公司解散 　　（二）强制解散 　　强制解散是指因政府有关机关决定或法院判决 而发生的解散。具体分为： 　　1. 行政解散——我国《公司法》规定：公司违 反法律、行政法规依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销的，应当解散。 　　2. 司法解散——我国《公司法》规定：公司经 营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全 部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院 解散公司。 四、公司清算 　　清算一般按以下程序进行： 　　（一）成立清算组； 　　（二）通知、公告债权人，并进行债权登记； 　　（三）清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单； 　　（四）制定清算方案，并报股东会、股东大会 或者人民法院确认； 　　（五）分配财产； 　　（六）制作清算报告，办理公司注销登记。 　　某有限责任公司公司经营管理发生严重困难， 继续存续可能会使股东利益受到重大损失，如果股 东想要解散公司，那么可采取哪些措施？（ ） 　　A. 持有公司全部表决权2/3以上的股东通过作 出解散公司的决议解散公司 　　B. 持有公司全部表决权10%以上的股东通过 作出解散公司的决议解散公司 　　C. 持有公司全部表决权2/3以上的股东通过请 求人民法院解散公司 　　D. 持有公司全部表决权10%以上的股东通过 请求人民法院解散公司 课堂实训 课后思考 1. 简述公司法上的资本三原则。 2. 依我国公司法的有关规定，设立有限责任公司 　应当具备哪些条件？ 3. 股份有限公司募集设立与发起设立程序有何区 　别？ 4. 比较有限责任公司与股份有限公司的组织机构 　的异同。 5. 试述《公司法》关于股份有限公司股份转让的 　规定。 6. 公司的税后利润按什么顺序进行分配？ 7. 简述公司合并、分立后的工商登记及债务承担。 　　甲、乙、丙、丁四家公司作为发起人拟设立一 家股份有限公司，四家公司一致同意。公司的注册 资本定为6 000万元，甲公司认购公司的股份额为1 000万元，其他三家公司认购公司的股份额累计为 6 00万元，拟向社会公开募集的股份数额为4 400万 元。这四个发起人制定的公司章程草案拟交公司创 立大会通过，该草案规定公司董事会由四家公司各 派一名代表作董事组成，其中甲公司所派董事担任 董事长，乙公司所派董事担任经理，并任公司法定 代表人，公司设监事会，由两名监事组成，其中一 名监事由丙公司所派董事兼任，一名监事由丁公司 另外派员出任，是监事会主席。 综合案例分析 （1）四个发起人能否募集设立一家股份有限公司？ 　　 为什么？ （2）该公司发起人认购公司股份符合法律规定吗？ 　　 为什么？ （3）该股份公司董事会的组成符合法律规定吗？ 　　 为什么？ （4）该股份公司董事长、法定代表人的产生符合法 　　 律规定吗？为什么？ （5）该股份公司监事会的组成符合法律规定吗？ 　　 为什么？ （6）该股份公司监事会主席的产生及监事的任职 　　 资格符合法律规定吗？为什么？ 综合案例分析 重要参考法律法规 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国公司登记管理条例》 * 　　这次股东会还形成了以下决议：① 公司章程的 修改必须经代表3/4以上表决权的股东通过；② 公 司的年度财务预算方案、决算方案必须经1/2以上的 股东通过；③ 公司增加或者减少注册资本的决议必 须经2/3以上的股东通过；④ 公司的利润分配方案 和弥补亏损方案由董事会制定。请分析此次股东会 有哪些不符合《公司法》的规定？ 【解析】 　　第一次股东会由甲召集和主持不符合法律规定。 因为有限责任公司的首次股东会会议应由出资最多 的股东召集和主持。本案中出资最多的股东是丙， 而非甲。 案例解析 第三节　股份有限公司 一、股份有限公司的设立 　　条件 二、股份有限公司的设立 　　程序 三、股份有限公司的组织 　　机构 四、股份有限公司的股份 一、股份有限公司的设立条件 　　（1）发起人符合法定人数。 　　（2）发起人认缴和社会公开募集的股本达到 法定资本最低限额。 　　（3）股份发行、筹办事项符合法律规定。 　　（4）发起人制订公司章程，采用募集设立的 经创立大会通过。 　　（5）有公司名称，建立符合股份有限公司要 求的组织机构。 　　（6）有公司住所。 二、股份有限公司的设立程序 （一）签订发起人协议 （二）制订公司章程 （三）申请名称预先核准 （四）报经有关部门审批 （五）认购股份 （六）建立公司机构和申请设立登记 （七）登记发照 三、股份有限公司的组织机构 　　（一）股东大会 　　股份有限公司股东大会由全体股东组成。 　　股东大会是公司的权力机构。 　　1. 股东大会的召集 　　股东大会分为股东大会年会和临时股东大会。 股东大会应当每年