经济法律基础与实务教学课件作者孙长坪13课件.ppt

二、证券发行的条件 　　（二）债券发行条件 　　公开发行公司债券，应当符合下列条件： 　　①股份有限公司的净资产不低于人民币3000万 元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元； 　　②累计债券余额不超过公司净资产的40％； 　　③最近三年平均可分配利润足以支付公司债券 一年的利息； 　　④筹集的资金投向符合国家产业政策； 　　⑤债券的利率不超过国务院限定的利率水平； 　　⑥国务院规定的其他条件。 三、证券发行的程序 （一）报送发行申请文件 （二）预先披露申请文件 （三）审核发行申请 （四）核准发行申请 （五）公告募集文件 （六）证券承销 （七）发行情况备案 　　股票发行失败是指股票发行采用代销方式，代 销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公 开发行股票数量70%。股票发行失败的，发行人应 当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认 购人。在证券包销的情况下，因为剩余证券全部由 承销的证券公司自行购入，因此，不存在发行失败 的问题。 知识拓展 【案例】 　　某上市公司2005年5月成功发行5年期公司债券 1000万元，2年期公司债券1500万元。2008年1月， 该公司计划再次公开发行公司债券并同时增发新 股，根据当年国务院限定的利率水平拟确定公司 债券年利率为5%。在2008年该公司股东大会年会 上，发行公司债券和增发新股的方案均经出席股东 大会年会股东所持表决权的60%的股东同意通过。 　　请分析该公司能否如期发行公司债券和增发新 股，公司此次发行债券额最多不得超过多少？ 案例解析 【解析】 　　该公司能如期发行公司债券。 　　从案例内容看，该公司符合公司公开发行债券 的基本条件。股东大会通过发行公司债券方案的决 议符合要求。公司法规定，股东大会通过发行公司 债券的决议须经出席股东大会年会股东所持表决权 的50%的股东通过。 案例解析 第四节　证券上市与证券交易 一、证券上市 二、证券交易 三、禁止的交易行为 四、信息披露 五、上市公司收购 一、证券上市 　　（一）证券上市的概念 　　证券上市是指公开发行的有价证券，依 据法定条件和程序，在证券交易所或其他依 法设立的交易市场公开挂牌交易的行为。 一、证券上市 　　（二）证券上市的条件 　　1. 股票的上市条件 　　（1）股票经国务院证券监督管理机构核准已 公开发行； 　　（2）公司股本总额不少于人民币3 000万元； 　　（3）公开发行的股份达到公司股份总数的 25％以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公 开发行股份的比例为10％以上； 　　（4）公司最近3年无重大违法行为，财务会 计报告无虚假记载。 一、证券上市 　　（二）证券上市的条件 　　2. 公司债券的上市条件 　　（1）公司债券的期限为1年以上； 　　（2）公司债券实际发行额不少于人民币5000 万元； 　　（3）公司申请债券上市时仍符合法定的公司 债券发行条件。 一、证券上市 　　（三）证券上市的程序 　　证券上市一般要经过上市的申请核准、 签署上市协议、公告上市文件和挂牌交易 等步骤。 一、证券上市 （四）证券上市的暂停与终止 1. 证券上市暂停与终止的概念 2. 股票上市暂停的情形 3. 股票上市终止的情形 4. 债券上市暂停的情形 5. 债券上市终止的情形 二、证券交易 　　（一）证券交易的概念 　　证券交易是指已经发行的证券在不同的证券投 资者之间再次进行交换的行为，又称证券买卖，交 易市场又称二级市场。 　　（二）证券交易的程序 　　1. 开户 　　2. 委托 　　3. 竞价与成交 　　4. 清算与交割 　　5. 过户 二、证券交易 （三）证券交易的限制 1. 对证券从业人员的限制 2. 对证券服务机构和人员的限制 3. 对上市公司特定人员的限制 三、禁止的交易行为 （一）禁止内幕交易 （二）禁止操纵市场 （三）禁止编造、传播虚假信息 （四）禁止欺诈客户 （五）禁止的其他交易行为 四、信息披露 　　（一）信息披露的概念与要求 　　1. 信息披露的概念 　　信息披露，又称信息公开，是指证券发行人 或其他相关负有信息披露义务的人在证券发行、 上市、交易的过程中，按照法定或约定要求将应 该向社会公开的财务、经营及其他方面影响证券 投资者投资判断的信息向证券监督管理机构和证 券交易所报告，并向社会公众公告的活动。 四、信息披露 　　2. 信息披露的要求 　　信息披露的要求是，必须真实、准确、完整， 不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 　　3. 信息披露的方式 　　信息披露的方式是，应当在国务院证券监督 管理机构指定的媒体发布，同时将其置备于公司 住所、证券交易所，供社会公众查阅。 四、信息披露 （二）信息披露的类型 1. 初次信息披露 2. 持续信息披露 五、上市公司收购 　　（一）