经济法演示文稿教学课件作者第三版07.09.032章课件.ppt

第二章　公司法 了解公司的概念、特征及分类 公司的财务、会计的相关规定 理解有限责任公司、股份有限公司的设立及其组织 机构 掌握《公司法》关于公司总则的具体规定 第一节 公司概述 一、公司的概念 　　1. 概念 　　所谓公司，是指根据公司法设立的以营利 为目的的企业法人。 　　2. 法律特征 　　（1）公司是企业（见图2-1）。 一、公司的概念 　　2. 法律特征 　　（2）公司是企业法人（见图2-2）。 　　（3）公司是依公司法设立的企业法人（见 图2-3）。 二、公司的种类 　　以公司股东责任范围为标准划分的公司 种类（见图2-4）。 二、公司的种类 　　以公司的信用基础为标准划分的公司种 类（见图2-5）。 二、公司的种类 　　以公司之间是否具有控股或从属关系为 标准划分的公司种类（见图2-6）。 二、公司的种类 　　以公司的内部管辖关系为标准划分的公司 种类（见图2-7）。 二、公司的种类 　　以公司国籍为标准划分的公司种类（见 图2-8）。 二、公司的种类 　　以股份有限公司的股票是否在证券交易所 上市交易为标准划分的公司种类（见图2-9）。 我国公司立法的概况 　　公司法是调整公司在其设立、经营、变更、终止 过程中所发生的经济关系的法律规范的总称。 　　《中华人民共和国公司法》，于1993年12月29日 第八届全国人大常委会第五次会议通过，自1994年7 月1日起施行。1999年12月25日第九届全国人民代表 大会常务委员会第十三次会议对《中华人民共和国公 司法》作了修订。2005年10月27日第十届全国人民代 表大会常务委员会第十一次会议进行了第二次修订。 第二节　公司法概述 一、公司的权利能力和行为能力 　　（一）公司的权利能力 　　公司的权利能力是法律赋予公司享有权利、 承担义务的资格。公司具有权利能力，意味着 公司取得民事主体的资格。公司的权利能力从 公司营业执照签发之日起开始，至公司注销登 记并公告之日终止。 　　公司的权利能力受到公司固有性质的限制 和法律的限制。 （二）公司的行为能力 　　公司的行为能力是指公司通过自己的意思 表示，取得权利、承担义务的能力。 　　我国法律承认公司法人具有民事权利能力 和民事行为能力。公司作为一个社会组织体， 其行为能力和权利能力同时产生同时消灭，不 存在无行为能力或者限制行为能力的情况。另 外，公司的行为能力必须通过其机关来进行， 公司机关以公司名义实施的行为就是公司本身 的行为。 二、公司章程 　　公司章程是公司必备的规定公司组织 及活动的基本规则的书面文件。 　　依据法律对公司章程记载事项有无明 确的规定，公司章程的记载事项可以分为 必要记载事项和任意记载事项。 三、公司人格否认制度 　　公司人格否认指的是当公司股东滥用公 司法人独立地位和股东有限责任来逃避债务， 严重损害公司债权人利益时，债权人可以直 接请求滥用公司人格的股东对公司债务承担 连带责任的法律制度。 美国法上适用公司人格否认的理由 　　美国最早创设了公司人格否认法理，也是该法理 的运用最广泛的国家。 　　在美国的司法审判实践中，适用公司人格否认法 理的主要理由有： 　　（1）资本严重不足 　　（2）缺乏公司手续 　　（3）公司记录或人事的混同 　　（4）虚伪表示 　　（5）股东控制 　　（6）混淆或缺乏实质的分离 四、股东权 　　公司股东权是基于股东身份而享有的权利，而股 东身份或者股东资格的产生是基于股东的出资行为而 产生的。 　　依照不同的标准，股东权可以分为不同的种类。 依照权利行使的目的可以分为自益权和共益权；依照 权利是否为法定可以分为固有权和非固有权；依照权 利行使的方式可以分为单独股东权和多数股东权。 四、股东权 　　我国《公司法》第 4 条规定，公司股东依 法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者 等权利。 　　我国《公司法》第21条规定，公司的控股 股东不得利用其关联关系损害公司利益。 五、公司股东会或者股东大会、　　董事会决议瑕疵的救济 　　公司股东会或者股东大会、董事会的决议 内容违反法律、行政法规的是无效决议。 　　股东会或者股东大会、董事会的会议召集 程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司 章程，或者决议内容违反公司章程的，属于可 撤销的决议。 第三节　有限责任公司 一、有限责任公司的设立 　　有限责任公司也称有限公司，是指依照公 司法设立的，股东以其认缴的出资额为限对公 司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债 务承担责任的公司。 （一）设立条件 　　1. 股东符合法定人数 　　2. 股东出资达到法定资本最低限额 　　3. 股东共同制定公司章程 　　4. 有公司名称，建立符合有限责任公司 要求的组织机构 　　5. 有公司住所 （二）出