经济法演示文稿教学课件作者第三版07.09.034章课件.ppt

第四章　外商投资企业法 了解三种外商投资企业的概念和特征 理解三种外商投资企业的出资及其组织机构 掌握三种外资企业的特殊法律制度 第一节 中外合资经营企业法 一、中外合资经营企业法概述 　　（一）中外合资经营企业的概念和特征 　　中外合资经营企业， 是指由中外合营者根据 中国法律的规定，按照 平等互利的原则，经中 国政府批准，在中国境 内共同投资、共同经营、 共负盈亏、共担风险的 企业。 （一）中外合资经营企业的概念和特征 　　合营企业具有如下三个法律特征： 　　（1）由中外合营者双方共同投资组成一个独立的 公司实体，依法取得中国法人的资格。 　　（2）股权式合营企业，中外合营者认缴合营企业 注册资本，按出资比例分享利润、分担风险及亏损。 　　（3）中外合营者共同参加经营管理，建立企业统 一的决策管理机构。 （二）中外合资经营企业法的概念和立法宗旨 　　中外合资经营企业法是指调整国家在管理 和协调经济运行过程中发生的关于中外合资营 企业经济关系的法律规范的总称。 　　《合营企业法》的立法宗旨是为了扩大国 际经济合作和技术交流，通过法律规范合营企 业，以利于维护其合法权益和加强管理，促进 对外开放，促进经济发展。 （三）中外合资经营企业的法律地位 　　中外合资经营企业一经中国政府批准成 立，就具有中国法人的资格，受中国法律的 管辖和保护。 　　国家对中外合资经营企业不实行国有化 征收。但在特殊情况下，根据社会公共利益 的需要，对中外合资经营企业可以依照法律 程序实行征收，并给予相应的补偿。 二、中外合资经营企业的设立 　　（一）设立的条件 　　申请设立的合营企业应注重经济效益，符合法定 要求。 　　申请设立合营企业有下列情况之一的，不予批准： 　　（1）有损中国主权的； 　　（2）违反中国法律的； 　　（3）不符合中国国民经济发展要求的； 　　（4）造成环境污染的； 　　（5）签订的协议、合同、章程显属不公平，损害 合营一方权益的。 （二）设立的程序 　　中外合资经营企业的设立需经过三个阶段 （见图4-1）。 三、中外合资经营企业的组织　　形式、注册资本与合营各方的出资方式 　　（一）合营企业的组织形式 　　合营企业的组织形式为有限责任公司， 即合营企业以其拥有的全部财产对债务负 责，而合营各方对企业的责任也仅以其各 自认缴的出资额为限。 （二）合营企业的注册资本 　　在合营企业的注册资本中，外国合营者的 投资比例一般不低于25％。 　　合营企业的注册资本，是指为设立合营企 业在登记管理机构注册的资本总额，应为合营 各方认缴的出资额之和。 　　合营企业的注册资本，应当与生产经营的 规模、范围相适应。 （三）合营各方的出资方式 　　合营企业各方可以用货币出资； 　　也可以用实物出资，即用建筑物、厂房、 机器设备或其他物料作价出资； 　　还可以用工业产权、专有技术、场地使用 权等作价出资。 （四）合营企业的出资期限 　　我国相关法律对包括中外合作企业、外资企业在 内的外商投资企业，规定了共同适用的出资期限。 　　外商投资企业合同中规定一次缴付出资的，投资 各方应当自营业执照签发之日起6个月内缴清； 　　对通过收购国内企业资产或股权设立外商投资企 业的外国投资者，应自外商投资企业营业执照颁发之 日起3个月内支付全部购买金。 合资企业与我国有限责任公司出资比较 　　合资企业在获得注册登记、取得营业执照后履行 出资义务；有限责任公司履行出资义务后才可以申请 注册登记。 　　合资企业要求外国合营者投资比例不低于合营企 业注册资本的25%；有限责任公司不要求出资比例。 　　合资企业没有对货币出资及非货币出资之间的比 例关系作出规定；有限责任公司要求全体股东的货币 出资金额不得低于注册资本的百分之三十。 　　中外合资企业把出资期限作为约定性问题；有限 责任公司把出资期限视为法定性问题。 四、中外合资经营企业的组织机构 中外合资经营企业的组织机构（见图4-2）。 五、中外合资经营企业的经营管理 　　（一）合营企业的生产经营计划 　　合营企业在中国法律、法规规定的范围内， 有权自主地从事经营管理活动。 　　合营企业按照合营合同规定的经营范围和 生产规模制订的生产经营计划，由董事会批准 执行，报企业主管部门备案。企业主管部门和 各级计划管理部门，不对合营企业下达指令性 生产经营计划。 （二）合营企业的物资购买与产品销售 　　合营企业对所需的机器设备、原材料、燃 料、配套件、运输工具和办公用品等，有权自 行决定在中国购买或在国际市场购买。在销售 方面，中国政府鼓励合营企业向国际市场销售 其产品，合营企业有权自行出口其产品，也可 以委托外国合营者的销售机构或中国的外贸公 司代销或经销。 （三）合营企业的财务会计制度