《经济法第四章.ppt

第四章 公司法 第四章 公 司 法 第一节 公司的法律界定 第二节 公司法概述 第三节 有限责任公司 第四节 有限责任公司的组织机构 第五节 一人有限责任公司和国有独资公司 第六节 股份有限公司的法律界定 第七节 股份有限公司的设立 第八节 股份有限公司的股份发行和转让 第九节 公司债券的法律界定 第十节 公司债券的发行和转让 一、 公司的概念 一、 公司的概念 二、公司的特征 （一）活动的经营性 （1）连续性 （2）范围性 （3）自主性—某服装公司改变定位（人口红利） （二）目的的营利性 （1）发起人设立为营利 （2）公司从事经营活动为营利 （三）地位的法人性 ???? 【案例介绍】2002年4月，原告电力公司与被告喜洋洋食品有限公司(以下简称“喜洋洋”)发生了一笔果冻购销生意，后“喜洋洋”拖欠电力公司25万元货款。“喜洋洋”的理由是公司已停止生产经营，无力偿还各项债务。后来，电力公司发现“喜洋洋”系台商独资企业，于1991年由谢某投资成立，法定代表人为谢某；永昌荣食品有限公司(以下简称“永昌荣”)也系台商独资企业，于1993年11月由谢某投资成立，法定代表人也是谢某；这两家公司的经营地址、电话号码、组织机构、从业人员完全相同。电力公司认为，谢某掏空“喜洋洋”，将财产转移到“永昌荣”，以此逃避债务。为此，电力公司将谢某、“喜洋洋”、“永昌荣”告上法庭，要求三被告共同偿还25万元货款及利息。法院经庭审及各方取证后查明：“永昌荣”设立至今，从未实际开展生产经营活动，也无机器设备，名下的土地、厂房及两部汽车均由“喜洋洋”无偿使用，日常费用则由“喜洋洋”支付。两公司的财务账目虽分别立册记账，但均由“喜洋洋”的会计人员负责制作，且“永昌荣”本身从未对员工发放过工资。且这两家公司的惟一投资者谢某在经营期间也挪用、侵占“喜洋洋”的财产至少72万元以上，这部分财产全部作为谢某个人对债务的清偿和对交通肇事的赔偿。 ?? 问：结合本案事实，谈一谈公司法人格否认制度。 公司设立的条件 【案例介绍】 王某是一个经营服装百货的个体户，两年前，他欠了一家服装厂20多万元货款，无力偿还，债主向法院起诉。法院判决王某败诉，并将王某商店里的财产和他的轿车以及部分生活用品变卖后用来偿还债务。两年来，王某做了充分的市场调研，东山再起，商店的效益与日俱增。但某公司从他这里批发了一批服饰，欠下王某30万元货款迟迟不还，王某几次讨债未果，遂向法院提起诉讼，法院判决王某胜诉。但是该公司因经营不善，严重亏损，无力偿还债务，故判决迟迟未得到执行。王某要求法院将该公司法定代表人的私房变卖后抵偿，法院不予支持。王某想不通，为什么他欠下的债要用家产来抵偿，别人欠债就不必用家产来抵偿？法院告诉王某，因为债务人是公司，而当时王某是个体户。 四、公司的基本分类 四、公司的基本分类 按学理分类： 1.对外信用基础： 人合公司 资合公司 人合兼资合公司 2.股东责任形式是否相同： 一元公司 二元公司 【案例介绍】 某皮革有限公司下设两个分公司，即北京分公司和广州分公司。2000年6月，广州分公司经理刘某持分公司营业执照和合同文本与某百货公司签订了一份买卖合同，约定由广州分公司提供特质皮箱1000个，每个800元，总金额80万元，并同时规定了商品质量、履行期限、违约金等主要条款。合同订立后，该百货公司即按约定付给广州分公司定金8万元。一个星期后，广州分公司按合同约定的期限交货。但经百货公司检验，皮箱质量明显不符合合同约定，于是百货公司当即提出质量异议，并要求双倍返还定金和支付违约金。而广州分公司却坚持要百货公司按合同如期付款。于是，百货公司向法院提起诉讼。广州分公司参加诉讼，并要求皮革有限公司(总公司)参加诉讼。但总公司认为广州分公司常年在广州经营，平时的经济效益都留在分公司，只上缴约定的承包金额，故皮革有限公司不应承担民事责任。 ???? 问：1.子公司和分公司在法律上有何区别? 2.皮革有限公司应否承担责任? 第二节 公司法概述 一、公司法的概念 三、公司法的特征 二、公司法的调整对象 （一）公司的内部关系 1.发起人之间的关系 2.股东之间的关系 3.发起人、股东和公司之间的关系 4.公司内部组织机构之间的关系 5.公司内部经营管理关系 (二)公司的外部关系 1.公司与债权人之间的关系 2.公司与政府之间的关系 3.公司与有关专业性机构之间的关系 4.公司与证券交易所之间的关系 5.关联公司之间的关系 ※ 第三节 有限责任公