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第四章 公司法 学习和掌握公司的概念、公司的设立等有关公司的基本知识及公司法律制度。 重点：公司的设立、组织机构等 公司法概述 有限责任公司 股份有限公司 公司的合并、分立、解散和清算 违反公司法的法律责任 引 例 甲企业（有限责任公司）欠被服有限责任公司货款100万元，乙企业（合伙企业）欠被服有限责任公司货款120万元。丙企业（个人独资企业）欠被服有限责任公司货款50万元。 （1）被服有限责任公司向甲企业的股东张某、李某要求偿还100万元，理由是甲企业无力偿还，张某、李某表示，他们设立公司时，出资已经到位，没有偿还100万元的义务。 （2）被服有限责任公司向乙企业的合伙人赵某要求偿还120万元。赵某提出，自己与另一合伙人王某有约定，2人各自对外承担50%的债务，因此只愿意偿还给被服有限责任公司60万元。 （3）被服有限责任公司向丙企业业主黄某要求偿还50万元。黄某提出，自己的注册资金是10万元，因此应当在10万元内承担责任。 问题： 1.对甲企业的债务适用哪部法律的规定？甲企业股东承担有限责任还是无限责任？张某和李某的主张是否正确？ 2.对乙企业的债务适用哪部法律的规定？合伙企业的合伙人承担的是无限连带责任还是有限责任？赵某的主张是否正确？ 3.对丙企业的债务适用哪部法律的规定？对个人独资企业的债务，出资人承担无限责任还是有限责任？黄某的主张是否正确？ 分析 甲企业是有限责任公司，对甲企业的债务适用《公司法》的规定。我国《公司法》确立了有限责任原则，因此甲企业的股东对外承担有限责任。张某、李某的主张是正确的。 乙企业是合伙企业，对乙企业的债务适用《合伙企业法》的规定。《合伙企业法》规定：合伙人对合伙的债务承担连带无限责任。合伙人之间对外按比例承担债务的约定，不能对抗债权人。因而赵某的主张是错误的。 丙企业是个人独资企业，对丙企业的债务适用《个人独资企业法》的规定。《个人独资企业法》规定，业主对外承担无限责任，并不受注册资金数量的限制。因此黄某的主张是错误的。 第一节 公司法概述 一、公司的概念和特征 1、概念 　　 公司法是规定公司的组织和活动，调整公司内外关系的法律规范的总称。 《中华人民共和国公司法》于1993年12月29日，第八届全国人大常委会第五次会议通过。 2005年10月27日，全国人大常委会第十八次会议对1993年公司法进行了较全面的修订。 我国《公司法》： 有限责任公司和股份有限公司两种。 其共同点是对公司承担有限责任 （以所持股份或认缴出资额为限） 案 例 甲乃金融界巨亨，2005年出50万元与朋友投资成立了A公司，注册资本100万元。2006年，A公司与B公司签订了买卖钢材的合同，货款为150万元。由于A公司经营不善，无力支付价款。为讨要货款，B公司将A公司和甲列为共同被告，起诉于法院。B公司提出，之所以列股东甲为共同被告，是因为相信甲的资力，否则他绝不会与A公司签订标的额为150万元的合同。原来B公司以为有甲这棵“摇钱树”在，即使A公司无法偿债，他也可以向甲请求偿还价款。 请问：B公司的主张能否成立？ 公司成立后，具有法人资格，公司的行为的责任由公司自己承担，而不能将公司的债务认作是股东的债务，从而要求股东偿还。为成立A公司，甲已投资了50万元，按照有限责任原则，甲股东对A公司的出资责任已经履行，A公司将要以其全部资产对公司的债权人承担清偿责任。故B公司主张由甲承担A公司债务的主张不能成立，也不能将甲列为被告。 股东责任有限 股东人数限制 股份不须等额 转让限制严格 二、有限责任公司的设立 1．股东符合法定人数 《公司法》规定， 有限责任公司由50个以下股东出资设立。 《公司法》对有限责任公司股东人数没有规定下限，有限责任公司股东人数可以为1个或50个以下股东，既可以是自然人，也可以是法人。 3、公司章程制定 公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力 4、公司名称 公司名称：公司之间相互区别的标志，公司作 为法人的一种人身权 组 成：行政区划＋字号（商号）＋经营特 点＋组织形式 5.公司住所—— 公司主要办事机构所在地 （二）有限责任公司的设立程序： 程 序 案 例 庆丰有限责任公司为了适应市场经济的需要，公开向社会招聘总经理人选。一时间自荐书蜂拥