IPO上市初步建议书-1.ppt

五、公司改制需注意的事项（续） （二）改制重组的原则 合法高效原则：企业改制重组就是在特定约束条件下求得资产和业务的最佳匹配。通过资产重组建立明晰的产权关系，完善公司治理，合理组合资产结构，集中突出主营业务，尽可能提高经济效益，体现合理经济规模，从而改善财务指标，提高筹资能力，满足《公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规所规定的发行上市基本条件。 整体改制原则：根据规定，如果有限责任公司没有依法整体变更设立股份有限公司，自股份有限公司设立之日起3年后才能申请首次公开发行上市 。因此，必须严格按照规定进行整体改制。 避免同业竞争：资产重组后股份公司与集团公司及其全资或控股企业不得存在同业竞争。 减少和规范关联交易：应尽可能的减少和规范关联方之间的关联交易。 独立性原则：改制重组应保证新设立的股份公司的资产、业务、财务、人员、机构五独立，确保股份有限公司经营运作的独立性。 五、公司改制需注意的事项（续） （三）改制的内容：要实现资产、业务、财务、人员、机构的“五独立” 结构重组 资产重组 分析公司在行业内的地位及与竞争对手的比较 确定公司的业务战略 单一或多元化 长期发展战略 确定公司的股权结构 确定公司的管理层团队 建立科学的公司治理结构 考虑是否引入战略合作者 制订改制重组方案 确定上市资产 剥离非主业资产、非经营性资产 确认所有子公司和股权投资单位 调查与关联方的关系 理顺产权关系 就有关资产的租赁和服务协议进行磋商 签订资产重组、剥离协议 财务重组 人员重组 确定最佳的资本结构 调查债务状况 清除不包括在公司内的债务 考虑债转股方案（如适用） 签订、修订或变更有关的法律协议 优化内部财务管理制度 调整组织结构与运营职能 确定岗位职能和每个部门的员工数量 建立员工工作评估制度和奖励计划 进行人员剥离 签订人员重组协议 六、证监会审核中可能关注的重点问题 结合对过往生产及机械行业上市公司审核理念的理解，我们认为中国证监会将关注贵公司如下方面： 1、公司规范的税务成本； 2、公司员工社保、公积金的规范成本； 3、公司股东为香港公司，存在不规范的情况，需设立香港子公司代替香港公司职责； 4、公司出口业务相关文件的齐备性、完整性； 5、规范后申报时间长度； 6、模具行业竞争日趋激烈的背景下，如何保障公司的持续稳定盈利能力； 七、如何提高上市成功率 1、慎重确定发行上市方案 深入研究、全面分析公司优势，挖掘核心竞争力和亮点，客观评估公司上市可能性； 合理确定改制方案，包括业务、资产、人员； 科学选择申报时机，避免出现欲速不达情况。 2、谨慎选择中介机构 中介机构的水平与执业质量是企业能否通过发行审核的关键，主要从以往的业绩、团队、保荐人相关行业的经验等方面选择。特别是在当前发行制度改革改革的大背景下，要高度重视公司的定价能力、发行销售能力。 3、提高信息披露的质量 按有关准则制作申请文件，确保披露的信息真实、准确、完整; 认真阅读招股书，避免出现招股书前后矛盾、招股书的内容与附件矛盾、书面披露的内容与口头陈述矛盾的情况; 对公司的业务与技术的描写要做到简明扼要、通俗易懂。 七、如何提高上市成功率（续） 4、加强与各方的沟通 （1）内部沟通 中介机构之间。中介机构之间的关系协调的重要性 中介机构与发行人之间 敦促承销商尽早确定上市方案：募集资金项目、时间表、审计报告基准日等 律师工作报告的编写：越早越好。从初步尽职调查完成后就开始律师工作报告的编写、随时发现问题随时与公司、券商或会计师沟通。 （2）外部沟通 监管部门：要就辅导验收、上市准备等事项进行有效沟通。 环保部门：尽早开始与环保部门沟通，尽早进入批复程序。 其他政府部门的证明：确定审计报告基准日后，尽早准备相关政府部门出具的证明文件范本并敦促公司提前与各政府部门沟通（包括工商、税务、环保、劳动和社会保障、质量监督、海关、公积金中心等）。 七、如何提高上市成功率（续） 总结：企业上市成功的关键因素 客观 规范的公司治理及历史沿革 良好的公司基本面（核心竞争力） 历史业绩的良好体现 诱人的前景 适当的股本结构 良好的资本市场氛围 监管环境 主观 聘请好的中介机构、积极配合 耐心及决心 公司管理层远大的理想 好的“投资故事” 关注细节 好的发行和成功的上市 一、公司上市及适用的法律法规（续） （一）目前国内股票发行审核体制：核准制 2001年3月，根据《证券法》的规定并经国务院批准，我国新股发行正式实施核准制，将政府推荐企业发行上市改为由证券公司选择、推荐企业发行上市，发行审核体制从审批制过渡到了核准制。 核准制的核心是监管部门进行合规性审核，强化中介机构的责任，加大市场参与各方的行为约束，减少新股发行中的行政干预。 从长远来看，未来我国股票发行