IPO审核有关问题(非财务).ppt

IPO审核有关问题2009年保荐人培训 2010年4月 目 录 一、对在审企业有关工作要求 二、保荐工作存在的问题 三、IPO审核若干问题 一、对在审企业有关工作要求 （一）重大变化及时报告 目前，在审企业多，经济环境、市场环境变化大，有些行业的企业业绩可能出现较大变化，有些企业可能对投融资进行调整，保荐人应及时报告已申报企业出现的重大变化及新出现的重要情况。 （二）募集资金投资项目问题 企业申请上市所安排的募集资金投资项目，有的具有较强的时效性，有的在审企业可能自行筹集资金先行投资，或者在审核过程中变更募集资金项目。对于一些企业先用银行贷款对募集资金投资项目进行投资，将来用募集资金进行还贷，须如实披露。 对于变更募集资金项目的，由于我们需就募集资金投资项目是否符合国家产业政策征求国家发改委意见，如企业更换项目，需重新履行征求意见的程序。 一、对在审企业有关工作要求 （三）股权变动问题 按审核制度的要求，在审核过程中的企业，如果出现增资引入新股东，或者发起人股东及主要股东转让股份引入新股东，我们原则上要求企业撤回材料，保荐人重新履行尽职调查之后再重新申报。 对于目前在审企业，如出现增资引入新股东，或者出现股东进行股权转让，须按照上述有关要求执行。 （四）利润分配问题 企业在审核期间提出向现有老股东进行利润分配的，处理原则是，发行人必须实施完利润分配方案后方可提交发审会审核；若利润分配方案中包含股票股利的，必须追加利润分配方案实施完毕后的最近一期审计。利润分配方案应符合公司章程中规定的现金分红政策，发行上市前后利润分配政策应保持连续性和稳定性。 保荐机构应对发行人在审核期间进行利润分配的必要性、合理性进行专项说明，就利润分配方案的实施对发行人财务状况、生产运营的影响进行分析并发表核查意见。 一、对在审企业有关工作要求 （四）利润分配问题 2008年10月公布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（以下简称“57号令”）。57号令要求上市公司在公司章程中明确现金分红政策，并在定期报告中加强对分红政策及执行情况的信息披露。对申请首次公开发行的公司，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书》第112条规定“发行人应披露最近三年股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策”， 以往《招股说明书》披露的关于发行后的股利分配政策往往比较笼统，不够具体明确。为使投资者对公司分红有明确预期，同时与57号令等相关规定相衔接，在IPO审核中要求公司对发行后的股利分配政策要细化，明确披露包括股利分配的原则、股利分配的形式选择、是否进行现金分红、现金分红的条件等；选择现金分红的，可进一步明确现金股利占当期实现的可分配利润的比例。 一、对在审企业有关工作要求 （五）在审企业期后事项、会后事项需认真核查 对在审企业期后事项须认真核查。 目前，有多家已过会企业，过会时间较长，须认真按照有关要求，对公司相关期后、会后事项进行认真核查。 （六）撤回需说明理由 目前，有些企业由于种种原因撤回申请。 为做到审核过程留痕，保持发行审核工作的严肃性，减少申报的随意性，企业或保荐人今后撤回发行申报材料，必须说明具体原因。 二、保荐工作存在的问题 （一）所报企业条件不成熟,立项把关不严，有些企业在独立性、持续盈利能力等方面存在明显的缺陷，有的企业在资产权属、主要股东产权等方面存在重大不确定性；董事、高管发生重大变化、董事高管明显存在不符合诚实守信等情况；有些公司在报告期资产结构业务模式发生重大变化，存在明显不符合基本发行条件的情况和问题。 （二）信息披露的核查不够，信息披露存在瑕疵，未对发行人信息披露资料进行审慎的核查，一些对投资决策有重大影响的信息没有披露。 （三）未对证券服务机构意见进行必要的核查，存在证券服务机构所出具专业意见明显不当的问题。 二、保荐工作存在的问题 （四）材料制作粗糙。文件内容前后矛盾，说法不一。 （五）不及时报告重大事项（股权变动、诉讼、市场重大变化），不及时撤回材料。 三、IPO审核若干问题 （一）董事、高管诚信问题 （二）股东超200人问题 （三）独立性问题 （四）关于重大违法行为的审核 （五）上市前多次增资或股权转让问题的审核 （六）环保问题的审核 （七）土地问题的审核 （八）先A后H问题及H股公司回境内上市问题 （九）文化企业上市问题 （十）军工企业上市信息披露问题 三、IPO审核若干问题 （一）董事、高管的诚信问题 《公司法》、《首发办法》等法律法规的相关规定 《公司法》21条、147、148、149条规定；首发办法第21、22、23条。 有关高管竞业禁止的原则 对董事、高管忠实、诚信义务的关注 从改制、出资、历史沿革、架构（子公司及兄