FSC--监事会管理制度.doc

监事会管理制度 ??? 为了完善公司治理结构，保障监事会依法独立行使监督权，根据相关规定，特制定本制度。??? 监事会依法行使公司监督权，保障发起人、股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。??? 监事会应当遵守法律、行政法规、《公司章程》，忠实履行监督职责。??? 监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。 监事会的性质和职权 监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责报告工作。 监事会行使下列职权：???（一） 检查公司的财务；???（二） 对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或《公司章程》的行为进行监督；???（三） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事和高级管理人员予以纠正；如不予纠正，有权向股东大会报告；???（四） 经出席监事会监事一致表决同意，提议召开临时股东大会。???（五） 经全体监事一致表决同意，对董事会决议拥有建议重新审议权；?? （六） 对公司的重大经营活动行使监督权；???（七） 公司章程规定和股东大会授予的其它职权。???（八） 监事可以列席董事会会议。??? 监事会对董事、总经理及其他高级管理人员的违法行为和重大失职行为，经全体监事一致表决同意，有权向股东大会提出更换董事或向董事会提出解聘公司总经理、副经理以及其他高级管理人员的建议。 监事会的产生??? 按照《公司章程》规定，公司监事会由三名监事组成，包括以下人员：??? （一） 自然人股东推荐的监事1名作为监事候选人；??? （二） 股东共同推荐监事2人作为监事候选人。 监事会候选人经股东大会出席会议的股东所持表决权的半数以上同意选举产生，更换时亦同。 ?监事会设监事会主席一人，由全体监事半数以上同意选举产生。??监事的任期每届为三年。监事任期届满，可以连选连任。监事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。 监事的任职资格、权利与义务??? 监事一般应当具备下列条件：??? （一）能够维护股东的合法权益；??? （二）坚持原则，清正廉洁，办事公道；??? （三）具有与担任监事相适应的工作阅历和经验。??? 有下列情形之一的，不得担任公司的监事：??? （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；??? （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；??? （三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；??? （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之起未逾三年；??? （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。?? ? 公司违反上述第十三条规定选举、委派或者聘任的监事，该选举、委派或者聘任无效。??? 董事、经营班子成员及财务负责人不得兼任本公司监事。 ??? 监事有权检查公司业务及财务状况，审核簿册和文件，并有权请求董事会或经理提供有关情况报告。??? 监事有权对董事会于每个会计年度所造具的各种会计表册（包括营业报告书、资产负债表、财产目录、利润表等）进行检查审核，将其意见制成报告书经监事会表决通过后向股东大会报告。??? 监事有权根据公司章程的规定和监事会的委托，行使其他监督权。??? 监事会主席行使下列职权：??? （一）召集和主持监事会会议；??? （二）检查监事会决议的实施情况；??? （三）代表监事会向股东大会报告工作。??? 当董事、高级管理人员与公司发生诉讼时，由监事会主席或其委托的监事代表公司与其进行诉讼。??? 监事不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产。??? 监事执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。?? ?任期内监事不履行监督义务，致使公司利益、股东利益或者员工利益遭受重大损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规追究其责任；股东大会可按规定的程序解除其监事职务。 监事会监督程序?? ? 任何一名监事在有正当理由和目的的情况下，有权要求召开监事会。 ??? 监事会会议于召集前，应当提前三天将会议时间、地点、内容及表决事项以书面形式通知所有监事会成员。??? 监事应当出席监事会会议，因故缺席的监事，可以事先提交书面意见或书面表决，也可以书面委托其他监事代为出席监事会，委托书中应载明授权范围。??? 无故缺席且不提交书面意见或书面表决的，视为放弃其监事权力；若连续两次无故不参加监事会会议