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企业改制重组登记规程 （征求意见稿） 第一章 总则 第一条【依据】为进一步规范改制登记程序，依据《公司法》、《公司登记管理条例》、《企业法人登记管理条例》、《全民所有制工业企业法》、《城镇集体所有制企业条例》、《乡村集体所有制企业条例》、《国务院办公厅转发国务院国资委关于规范国有企业改制工作意见的通知》、《国家工商总局关于印发内资企业登记提交材料规范和内资企业登记文书规范的通知》等法律法规及有关规定，制定本规程。 第二条【适用范围】本规程所称企业改制登记是指依据《企业法人登记管理条例》登记注册的全民所有制、集体所有制和联营企业，按照建立现代企业制度的基本原则和要求，在明晰产权的基础上，通过资产重组，建立法人治理结构，申请改变企业类型的登记行为。 本市登记注册的非公司制企业法人及其分支机构改制为公司或分公司，非公司制企业法人改制为集体所有制（股份合作）企业法人或其分支机构，非公司制企业的分支机构改制为集体所有制（股份合作）分支机构，以及事业单位转企改制办理公司制企业或全民所有制企业登记的，适用本规程。 企业改制登记属变更登记行为；事业单位转企登记的，属设立登记行为。 中关村国家自主创新示范区范围内企业组织形式转换类型与本规程所称企业改制登记类型相同的，以本规程相关规定办理。 第三条【登记管辖】改制企业原登记机关负责改制登记工作，但其中改制为企业集团或股份有限公司的由市局负责登记。中关村国家自主创新示范区范围内企业的改制登记，按照示范区企业登记管辖原则确定。 事业单位改制为公司制企业或全民所有制企业的，按照新设企业的登记管辖确定改制登记机关。 第二章 登记事项规定 第四条【名称】改制后的企业名称应当符合企业名称登记管理的有关规定。 1994年7月1日之前设立的全民所有制企业改制登记为公司，以及1994年7月1日之前成立的事业单位以设立形式改制登记为公司的，原名称可以继续使用，原名称后应缀“有限（责任）公司”或“股份（有限）公司”字样。 文化事业单位以设立形式转制登记为企业的，原名称可以继续使用，其中转制登记为公司和文化企业改制为公司的，应在原名称后缀“有限（责任）公司”或“股份（有限）公司”字样。 1998年4月6日《企业集团登记管理暂行办法》实施前成立的全民所有制企业改制登记为公司的，原名称中含“集团”字样，且改制后注册资本数额不低于改制前注册资金的，允许继续使用“集团”字样。 原国有独资公司名称中含有“集团”字样的，因重组合并或分立新设国有独资公司，新设公司名称中可使用“集团”字样。 第五条【注册资本】改制重组过程中，投资人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。 属于下列情形之一的，可以全部净资产出资： （一）经国有资产监督管理机构或所出资企业批准，全民所有制企业改制或设立公司制企业的； （二）国有公司与全民所有制企业重组的； （三）经主管部门批准，文化、科研等事业单位转企改制重组为全民所有制企业或公司制企业的； （四）国有公司以净盘盈资产转增国有资本的。 第六条【经营范围】改制企业经营范围中的许可经营项目已经审批机关批准的，无需重新办理审批手续。但法律、行政法规、国务院决定另有规定的除外。 在办理改制登记时，涉及其它登记事项发生变化的，企业应该办理相应的变更登记。 第三章 企业改制登记 第七条【名称预先登记】名称变更预先核准登记应当提交以下文件： （一）名称（变更）预先核准申请书； （二）指定（委托）书； （三）登记机关要求提交的其他材料。 第八条【改制为公司】全民所有制企业法人、集体所有制企业法人、集体所有制（股份合作）企业法人、联营企业法人改制为公司制企业法人的，应提交以下文件： （一）法定代表人签署的变更登记申请书； （二）指定（委托）书； （三）产权界定文件或国有资产管理部门核准或备案文件； （四）批准改制文件（附《改制方案》）； （五）经公证机关公证的职工（代表）大会决议； （六）公司股东会决议； （七）公司章程； （八）公司股东或发起人的主体资格证明； （九）依法设立的验资机构出具的验资证明； （十）涉及金融债务的，由中国人民银行或其派出机构认可的债权金融机构出具金融债权保全证明； （十一）企业名称变更核准文件； （十二）营业执照； （十三）登记机关依照法律、行政法规规定要求提交的其他文件。 第九条【改制为集体所有制（股份合作）】全民所有制企业法人、集体所有制企业法人、联营企业法人改制为集体所有制（股份合作）企业的，应提交以下文件： （一）法定代表人签署的变更登记申请书； （二）指定（委托）书; （三）产权界定文件或国有资产管理部门核准或备案文件； （四）批准改制的文件（附《改制方案》）； （五）经公证机关