公司法2012-3-9.doc

一部分：公司法颁布及修改。 随着社会主义市场经济的不断推进，市场经济的不断活跃，各种各样的公司企业如雨后春笋般涌现于市场。经过长时间的积累1993年12月29日全国人大常委会第5次会议全体会议表决通过《中华人民共和国公司法》，并于1994年7月1日起施行。于此，新中国第一部公司法诞生了。由于我国公司实践起步较晚、市场发展迅速等多方面原因，《公司法》虽然有230条之多，但条文存在着原则性强、可操作性差、法律漏洞多等诸多不足，在实际应用中问题颇多，所以1999年12月25日，《公司法》进行了修改，但只是对国有独资公司监事会的增设和对高新技术的股份有限公司发行新股和申请股票上市的条件进行了规定，对于司法实践应用的大量问题并没有做出相应修改。2004年12月15日，国务院常务会议通过《中华人民共和国公司法(修订草案)》，提交全国人大常委会审议，历经三次审议之后，于2005年10月27日全国人大十届全国人大常委会第十八次会议通过了修订后的公司法。国家主席胡锦涛签署第42号主席令予以公布，修订后的法律自2006年1月1日起施行。这次公司法对1993年《公司法》做了比较全面的修订，基本上所有的条文都有修改，当然有些是属于文字上的修改。修改的主要内容，大体上有以下几个方面：第，修订后完善了公司设立和公司资本制度方面的规定，下调了公司注册资本的最低限额；扩大了股东可以向公司出资的财产范围；增加了股份有限公司的定向募集设立方式；将“一人公司”纳入公司法的调整范围，；第，修改完善了公司法人治理结构方面的规定，股东会和董事会制度；完善了监事会会议制度；增加了上市公司设立独立董事的规定；。第三，充实了公司职工民主管理和保护职工权益的规定。第四，健全了对股东尤其是中小股东利益的保护机制，有限责任公司股东可查阅公司财务会计账簿的规定；股份有限公司股东大会选举董事、监事时，可以实行累积投票制；有限责任公司股东退出机制；增加了股东代表诉讼的规定，第五，增加了“公司法人人格否认”或称为“揭开公司面纱”制度的规定。为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东(包括自然人股东和法人股东)对公司债权人或公共利益直接的负责。这次修订后的公司法，进一步完善了公司法律制度，顺应了深化改革、促进发展的实践要求，为我国社会主义市场经济的发展提供了更加有力的制度支持。当然任何修订都只是阶段性的。随着实践的发展、改革的深化，公司法还会适时加以修改，以与社会主义市场经济的发展和不断完善的要求相适应注册资本也叫法定资本，是公司制企业章程规定的全体股东或发起人认缴的出资额或认购的股本总额，并在公司登记机关依法登记。 是指从事公司经营活动的决策、执行和监督的公司最高领导机构。 董事会（3-13人）→召集股东会会议→董事长主持→副董事长→半数董事推举一董事 执行董事→召集主持股东会议→监事会或监事召集主持→10%以上表决权股东召集主持 股东会（全体股东组成） 定期股东会议：章程规定 临时股东会议→10%以上表决权，1∕3董事，监事会或者监事。 作出修改章程、增减注册资本、以及公司合并分立解散决议经≥2∕3表决权股东通过 监事会（≥3人）监事（1-2人） 应有≥1∕3的职工代表，高管董事不得兼任监事 经理 由董事会决定聘任或者解聘经理对董事会负责营业执照，应当对公司债务承担连带责任召开十日前临时会议临时会议须经出席会议的股东所持表决权通过修改章程、增减册资本合并、分立、解散或变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的通过。董事会聘任或者解聘 转让对象 其他股东 股东 被告知即可 第三人 书面通知≥1∕2其他股东同意，收到通知30未答复视为同意转让→其他股东优先购买权→两人以上协商比例→出资额 股份有限公司股权转让： 股份类型 相关规定 记名股票 背书转让受让人姓名或名称及住所载于股东名册 无记名股票 交付转让 发起人股份 成立起一年内不得转且股票上市一年内之前发行股份不能转让 董事、监事、高管 任期内≤发行总股25%，股票上市一年内持股不能转让，离职半年内不得转让） 方式 法律后果 其他程序 合并 吸收合并（A+B=B） 债权债务由存续或新设公司承担 债权人可要求提供担保 新设合并 (A+B=C) 分立 新设分立（A=B+C）公司全部股东表决权股东公司全部股东表决权股东出席会议的股东所持表决权的通过指企业在生产经营中由于经营管理不善，其负债达到或超过所占有的全部资产，不能清偿到期债务，资不抵债的企业行为。可向法院请重整、和解或者破产清算债权人可向法院申请对债务人重整或破产清算的对外投资与担保出资方式、期限与出资的要求一人公司股权对外转