尚福林在上市公司并购重组国际论坛上的讲话尚福林在上市公司并购重组国际论坛上的讲话.doc

尚福林在上市公司并购重组国际论坛上的讲话 ◆鼓励上市公司通过并购重组切实改善质量 ◆充分发挥市场机制作用，推进并购重组的市场化进程 ◆丰富收购工具和收购手段，鼓励市场创新 ◆强化持续监管力度，保护投资者合法权益 提高上市公司质量，是促进我国资本市场持续稳定健康发展的重要基础 上市公司是资本市场的基石。上市公司的整体质量直接关系到资本市场的吸引力和竞争力，也是资本市场实现可持续发展的一个关键环节。促进提高上市公司的质量，要立足于全体股东利益的最大化，促进上市公司不断改善公司治理和经营管理水平，不断增强诚信度和透明度，不断提高公司盈利能力和持续发展能力，并从总体上改进上市公司的结构，从而不断提升我国资本市场的投资价值。由于我国的上市公司大多为原有国有企业改制而来，受特定条件下的体制性、制度性因素制约，上市公司质量不高的问题一直比较突出。近年来，针对我国上市公司普遍存在的问题，我们按照《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》的部署，围绕促进提高上市公司质量开展了一系列工作，并取得了积极成效。 一是从健全机制入手，推动上市公司大股东和社会公众股股东形成共同的利益基础。长期以来，由于股权分置问题的存在，上市公司大股东关注公司净资产、不关心公司股票价格，而社会公众股股东由于影响力有限，难以在公司治理中发挥作用，仅仅关注股票价格，客观上形成了两类股东的利益分置，严重影响上市公司形成有效的内部制衡机制。股权分置改革，解决了长期以来影响上市公司规范运作的机制性问题，也为资本市场的健康发展奠定了基础。 二是从完善制度入手，推动上市公司不断提高规范化运作水平。近年来，我们在借鉴成熟市场经验的基础上，结合我国上市公司实际，积极推动了《公司法》、《证券法》的修改，同时不断完善信息披露、公司治理等方面的规则，进一步强化对上市公司控股股东、实际控制人和高管人的监管制度建设，积极推动改善公司治理结构、健全内部控制；适应股份全流通的情况，及时修订出台了《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》等。 三是从改善环境入手，推动改善有利于上市公司健康发展的外部条件。由于资本委托制度不健全，一些上市公司的管理层唯大股东或实际控制人利益是从，上市公司独立的法人财产权得不到有效保护，导致大股东和实际控制人滥用控制权侵占上市公司资产的问题普遍存在，这是直接损害我国上市公司质量的突出问题。在成熟市场上，股东侵占上市公司资产是犯罪行为，但以前我国的法律缺少这方面的明确规定。针对这一问题，一方面，我们积极推动《刑法》修改工作，增加了侵占上市公司资产罪，另一方面，为有效解决业已存在的严重影响上市公司健康发展的资金占用问题，我们会同地方政府和有关部门全面开展了“清欠”攻坚战。截至11月底，今年共有325家公司完成清欠任务，清欠资金合计256.71亿元。力争年底前全面完成资金占用清理工作。到目前为止，很多上市公司对保证上市公司独立的法人财产权的认识还十分不够，保证上市公司法人财产权的独立性的任务还十分艰巨。公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司与所有者相分离而在法律上独立存在，不论谁投资，一旦形成公司资产投入运营，其产权就属于企业法人。资产终极所有者只能转让自己的产权给他人，而不能从企业抽走投入的资产，所有者凭借所拥有的资产份额享有资产价值形态的所有权(不是实物形态的所有权)和资产受益权。企业占有和支配企业的所有经济资源从事价值生产，是一个具有独立财产权和利益的民事主体。企业法人和资产终极所有者在财产关系上处于平等地位。市场参与各方都要依法保证上市公司的法人财产权。 四是从调整存量和优化增量并举入手，推动改进上市公司整体结构。为促进存量上市公司的结构调整，我们积极推动了并购重组的制度创新和方式创新，修订了《上市公司收购管理办法》和信息披露准则，推进了市场化的上市公司并购重组制度建设。自2002年以来，有近400家上市公司控制权发生变化，250多家上市公司进行了重大资产重组。同时，在股权分置改革过程中，我们适时实施了“新老划断”，于今年5月初恢复了市场融资功能，随着中国银行、大秦铁路、中国国航、工商银行等大型企业和一批中小企业在A股市场发行上市，上市公司的总体结构和行业布局进一步改善。 五是从创新体制入手，推动形成全方位、多层次的综合监管体系。针对我国上市公司运作中普遍存在的问题，在国务院的支持下，形成了由证监会牵头，财政、国资、工商、税务、银行、公安等多部门和地方政府共同参与的上市公司综合监管体系，为解决影响上市公司质量的突出问题提供了有力保障。为切实加强对上市公司的一线监管，我们推行辖区监管责任制，形成了证监会机关、各地证监局和证券交易所之间分工负责的多层次监管网络，进一步强化了