企业挂牌申请(新三板)实务操作手册..docx

企业挂牌申请（新三板）实务操作手册目录绪 论1第一章 概述2一、股转系统挂牌业务流程说明（附流程图）2（一）流程图2（二）各参与方的工作2二、股转系统挂牌的相关规范体系3(一)法律和行政法规、国务院决定4(二)部门规章5(三)监管指引5(四)信息披露内容与格式准则6(五)股转系统的业务规则6(六)股转系统的服务指南及其他7第二章 企业挂牌的实体性条件8一、《公司法》、《证券法》中的原则性规定8(一)法律、行政法规和国务院决定中的相关规定8(二)《公司法》的相关规定8(三)《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》的相关规定8二、证监会96号令的相关规定9三、股东超过200人的未上市股份公司审核标准9四、股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌的条件10(一)依法设立且存续满两年11(二)业务明确，具有持续经营能力22(三)公司治理机制健全，合法规范经营24(四)股权明晰，股票发行和转让行为合法合规32(五)主办券商推荐并持续督导34(六)全国股份转让系统公司要求的其他条件。34五、挂牌审核重点关注事项34六、近期股转系统申请挂牌企业被劝退的公司案例分析43（一）存续期未满两个会计年度，不可突破43（二）不具有持续经营能力，无可救药43（三）重大违法违规，不可挑战44（四）主要股份代持和非法发行，不要心存侥幸44（五）特殊行业45（六）会计基础薄弱45七、监管部门在审核中重点关注的其他事项45（一）关于挂牌条件的问题45（二）挂牌信息披露问题46（三）已挂牌公司存在的信息披露问题46（四）财务方面问题46（五）对券商的要求47第三章 企业挂牌所涉及的若干改制事项处理48一、改制重组的基本原则48二、改制流程及各阶段具体工作49(一)改制准备阶段工作流程及具体工作51(二)改制具体操作阶段工作流程和工作内容54(三)收尾阶段工作流程及工作内容56三、改制时净资产折股的要求及增资要求56四、公司股份改制成本57（一）规范成本57（二）重组成本57（三）中介机构费用57五、拟挂牌企业整体变更改制工作中各中介机构的职责57（一）证券公司的职责57（二）律师事务所的职责57（三）会计师事务所的职责57（四）资产评估机构的职责57第四章 企业挂牌所涉及的财务会计事项的处理58一、申报财务报表适用的会计准则体系及其衔接处理58（一）《全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引》58（二）《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》58（三）新旧会计制度转换及衔接58二、财务报表的编制基础60（一）变更过程的会计处理和报表列报原则60（二）申报财务报表中对设立前各年度/期间的会计处理和报表列报原则60三、有限责任公司整体变更设立的股份有限公司在设立时的验资和审计61第五章 企业挂牌申请和审核流程65一、全国中小企业股份转让系统负责审核企业挂牌申请事宜的机构65二、挂牌阶段审核流程65（一）股东人数未超过200人的挂牌审查流程65（二）股东人数超过200人的审查工作流程66三、挂牌审查事项67四、审查过程沟通67五、挂牌审查全公开67（一）审查流程公开68（二）审查标准公开68（三）审查进度公开68（四）审查过程公开68第六章企业挂牌的相关信息披露69一、企业挂牌相关信息披露规范的体系69（一）公开转让说明书及其备查文件69（二）公开转让申请文件69（三）挂牌阶段的公开信息披露文件70二、公开转让说明书70（一）公开转让说明书及其备查文件的披露制度70（二）《公开转让说明格式准则》和《公开转让说明格式指引》规定的公开转让说明书及其摘要的基本框架72（三）公开转让说明书全文披露事项中涉及财务会计方面的内容74（四）公开转让说明书中引用的财务会计信息与已审计的申报财务报表的一致性核对79（五）监管要求和中介机构的责任83三、其他申请文件84（一）《申请文件准则》规定的发行申请文件的基本框架84（二）挂牌申请的电子化报送86四、挂牌阶段的相关公开披露文件87第七章 申报会计师在企业挂牌中的作用88一、企业挂牌过程涉及的主要方面及各自职责概述88（一）企业挂牌过程涉及的主要方面88（二）企业挂牌其他参与方在企业挂牌方面的主要职责概述88二、会计师在改制审计与验资业务的职责和关注事项93（一）改制审计工作程序93（二）改制财务报表披露的要求95（三）改制审计的重点领域95（四）改制审计中应重点关注和防范的几种风险98三、会计师在申报财务报表审计业务的职责及关注事项101（一）财务报表审计中的特殊关注事项101（二）企业挂牌审计项目的质量控制要求105四、各类专项说明、专项意见和专项报告的出具114（一）纳入公开转让说明书中的会计师事务所声明114（二）原始财务报表与申报财务报表的差异比较表及