辅导讲义（首次公开发行条件及核准程序）..doc

核准制下的首次公开发行条件及核准程序 目录 一、关于发行条件的有关规定 （一）《公司法》 （二）《股票发行与交易管理暂行条例》 二、发行审核程序 三、证监会发行部的审核重点 （一）法律问题 （二）财务问题 （三）业务问题 四、发行审核委员会的审核重点  一、关于发行条件的有关规定 《公司法》 　　第一百三十七条　公司发行新股，必须具备下列条件： 　　（一）前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上； 　　（二）公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利； 　　（三）公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载； 　　（四）公司预期利润率可达同期银行存款利率。公司以当年利润分派新股，不受前款第（二）项限制。 　　第一百五十二条　股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件： 　　（一）股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行； 　　（二）公司股本总额不少于人民币五千万元； 　　（三）开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算； 　　（四）持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百公之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份的比例为百分之十五以上； 　　（五）公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载； （六）国务院规定的其他条件。 《股票发行与交易管理暂行条例》 第八条 设立股份有限公司申请公开发行股票，应当符合下列条件： （一）其生产经营符合国家产业政策； （二）其发行的普通股限于一种，同股同权； （三）发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的３５％； （四）在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币三千万元，但是国家另有规定的除外； （五）向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的２５％，其中公司职工认购的股本数额不得超过拟向社会公众发行的股本总额的１０％；公司拟发行的股车总额超过人民币四亿无的，证监会按照规定可以酌情降低向社会公众发行的部分的比例，但是最低不少于公司拟发行的原本总额的１０％； （六）发起人在近三年内没有重大违法行为； （七）证券委规定的其他条件。 第九条 原有企业改组设立股份有限公司申请公开发行股票，除应当符合本条例第八条所列条件外，还应当符合下列条件： （一）发行前一年未，净资产在总资产中所占比例不低于３０％，无形资产在净资产中所占比例不高于２０％，但是证券委另有规定的除外； （二）近三年连续盈利。国有企业改组设立股份有限公司公开发行股票的，国家拥有的股份在公司拟发行的股本总额中所占的比例由国务院或者国务院授权的部门规定。 二、发行审核程序 （一）编制IPO申报文件 辅导验收合格后，如果符合股票发行上市条件，可以在主承销商的牵头下组织企业及各中介机构编制首次公开发行申报文件。 （二）主承销商内核审查 发行申报文件编制完毕后，由主承销商内部发行审核小组对发行申报材料进行审查，通过表决方式表示通过与否。投票结果可以分为通过（获得2/3或以上同意票）、暂缓表决、否决。如果企业首次公开发行申报文件通过主承销商内部发行审核小组的审核，将取得主承销商的推荐函。 主承销商内核小组一般由15名左右成员组成，具体由主管投资银行业务的公司领导、内核办公室、投资银行部等专业人员组成。 2001年上半年，我国股票发行市场体制完成从原来的指标制向更加市场化的核准制的过度。在新的发行制度和逐渐加强规范运作、加强监管的市场环境下，发行市场将突出体现主承销商的权力和责任。所有公开发行的股票必须经有主承销商资格的证券公司推荐发行，而不必提供省或有关部委的推荐函。同时，各主承销商为了加强自身的风险管理和内部控制，按照中国证监会的有关规定严格内部发行审核小组对拟申请发行股票企业的审查。所以，在新的市场环境下，主承销商内核也是企业发行股票的一个重要审查程序。 （三）中国证监会受理申请文件 取得主承销商的推荐函后，主承销商和企业可以将完整的发行申报材料上报中国证监会，中国证监会自收到申请文件5个工作日内作出是否受理的决定。未按规定制作申请文件的，不予受理。同意受理的，根据国家有关规定收取审核费人民币3万元。 （四）中国证监会初审 中国证监会发行部将对申请文件的合规性进行审核，并在30天内将初审意见函告发行人及主承销商。 主承销商自收到初审意见10天内，与发行人及有关中介机构按照反馈意见准备补充完善申请文件，并上报中国证监会发行部。该过程可能要循环多次，