(章程样张)外商合资——设董事会.doc

外商合资经营XXXX有限公司章程 第一章 总 则 第一条 根据《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国公司法》和中国的其他有关法规，日本AA公司（以下简称甲方）与美国BB公司（以下简称乙方）拟在中国 市共同设立XXXX有限公司，为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，制定本公司章程。 第二条 公司名称为： XXXX有限公司。 公司的住所为： 市 路 号 。 第三条 甲、乙双方的名称、法定地址为： 甲方：日本AA公司,其法定地址为：日本国东京XX区XX 町。 法定代表人姓名： 国籍： 乙方：美国BB公司, 其法定地址为：美国纽约州XX路XX号 法定代表人姓名： 国籍： 第四条 公司为有限责任公司。公司以全部财产对公司的债务承担责任。公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润、分担风险及亏损。（或按照《公司法》第35条约定方式） 第五条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。 第二章 宗旨、经营范围 第六条 公司宗旨为： 。 第七条 公司经营范围为： 。 公司生产规模为： 。 第八条 公司向国内外市场销售其产品，并根据市场的情况调整内外销的比例。 第三章 投资总额和注册资本 第九条 公司的投资总额为 万美元。 公司注册资本为 万美元。 第十条 投资各方的出资额、出资比例及出资方式如下： 甲方：认缴出资额为 万美元，占注册资本 ％。其中：以 万美元货币出资、以 万美元实物出资。 乙方：认缴出资额为 万美元，占注册资本 ％ 。其中：以 万美元货币出资物、以 万美元实物出资。 全体股东同意以可以依法转让的非货币财产作价出资的，必须经中华人民共和国境内依法设立的评估机构作价，核实财产，不得高估或者低估作价。 人民币和美元的折算，按甲、乙方实际出资当日人民银行公布的汇率计算。 第十一条 甲乙双方的首期出资应于公司营业执照签发之日起90天内交付甲乙双方各自认缴出资额的15%，其余出资于公司成立之日起两年内缴足。 第十二条 投资各方缴付出资额后，经公司聘请的在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由公司据以发给出资证明书，出资证明书的主要内容是：公司名称、成立日期、投资者名称及出资额、出资日期、发给出资证明书日期。 第十三条 全体股东任何一方，如向第三者转让其全部或部分股权时，须经另一方同意。 第十四条 一方转让其全部或部分股权时，另一方有优先购买权，如向第三者转让时，其条件不能优于向合资他方转让的条件。 第十五条 经营期内，公司不得随意减少注册资本数额。 第十六条 公司注册资本的增加、转让须经公司股东会作出决定后，向原登记管理机构办理变更登记手续。 第十七条 公司将其财产或者权益对外抵押、转让，须经审批机关批准并向工商行政管理机关备案。 第四章 股东会 第十八条 公司股东会由股东组成。股东会是公司的权力机构。股东会行使下列职权： 1、决定公司的经营方针和投资计划； 2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 3、审议批准董事会的报告； 4、审议批准监事的报告； 5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 7、对公司增加或者减少注册资本作出决议； 8、对发行公司债券作出决议； 9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 10、修改公司章程； 11、其他 。 对前款所列事项全体股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 第十九条　首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。 第二十条　股东会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议每年召开1次，于每年的 月 日按时召开。在公司住所或股东会指定的其他地点举行。代表十分之一表决权的股东，三分之一以上的董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 第二十一条　股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 　　 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决