不设董事会程.doc

公 司 章 程 第一章 总 则 第一条 为适应社会主义市场经济体制的需要，建立现代企业制度，明晰产权关系，促进企业发展，依据《中华人民共和国公司法》及国家有关法律法规，经全体股东协商，特制定本章程。 第二条 本公司是依据《公司法》所设立的有限责任公司，具有企业法人资格。 第三条　公司享有股东投资形成的全部法人财产权并以其全部资产对公司的债务承担责任。 公司以其全部法人财产，依法自主经营、自负盈亏。 公司实行权责分明，科学管理，激励和约束相结合的内部管理体制。 公司从事经营活动，必须遵守纪律，遵守职业道德，加强社会主义精神文明建设，接受政府和社会公众的监督。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。 第七条 公司应遵守国家法律、法规，维护国家利益和社会公共利益，接受政府和社会公众的监督。 第二章 公司名称和住所 第八条 公司名称：许昌县林海花木园林绿化工程有限公司 第九条 公司住所： 第十条 法定代表人:冯燕伟 第三章 经营范围 第十一条　公司经营范围:花草树木的栽培种植及销售；园林绿化辅助材料的销售。 第四章　注册资本 第十二条 公司注册资本为人民币600万元。 第十三条　注册资本如有虚假和在公司成立后抽逃出资，按国家有关法律法规规定承担责任。 股东姓名或名称出资方式及出资额 自然人股东名称 出资方式 出资额(万元) 出资比例 出资期限 　　　　　　　 第十四条　股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。 第十五条 公司成立后应向股东签发由公司盖章的出资证明书。 第六章 股东的权利和义务 第十六条　股东的权利 1、公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者的等权利。 2、有权查阅股东会会议记录，公司经营状况和财务会计报告。 3、按照出资比例分取红利；公司新增资本时，股东可以优先认缴出资。 4、有权在股东会上依其出资比例行使表决权。 5、有权依法取得出资证明。 6、公司依法终止后，依法分行公司的剩余财产； 7、参与制定公司章程。 第十七条 股东的义务 1、股东应当足额缴纳公司章程中规定各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司准备设立的临时银行账户，以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理财产权的转移手续。 2、股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当对已足额缴纳出资的股东承担违约责任。 3、不按照前款规定办理的，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任； 4、公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权的实际价额，显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。 第十八条 股东转让出资的条件 1、股东之间可以相互转让其部分或全部出资。 2、股东向股东以外的人转让其出资时必须经全体股东过半数同意。 3、经股东同意转让的出资，同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。 4、股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称或姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。并及时向原登记机关办理变更登记。 第七章 股 东 会 第十九条 公司设股东会，为公司的权力机构，股东会由全体股东组成。 第二十条 股东会行使下列职权： 1、决定公司的经营方针和投资计划； 2、选举和更换执行董事，并决定其报酬事项； 3、选举和更换股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； 4、审议批准执行董事的工作报告； 5、审议批准监事的报告； 6、审议批准公司的利润方案和弥补亏损方案； 7、审议批准公司的利润方案和弥补亏损方案； 8、对公司增加或减少注册资本作出决议； ９、对公司发行债券作出决议； 1０、对股东向股东以外的人转让出资作出决议； 11、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； 12、修改公司章程； 第二十一条 股东会的议事规则和表决程序； 1、股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 2、股东会会议分定期会议和临时会议，定期会议原则上定为每年六月召开一次，代表四分之一以上表决权的股东执行董事或者监事可以提议召开临时会议；股东会会议由执行董事主持召开，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的其他股东代表主持； 3、股东按照出资比例行使表决权。 4、股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式作出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过； 5、修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过； 6、召开股东会会