公司执行董章程.doc

潍坊永昌置业有限公司 章程 第一章 总 则 第一条 为建立现代企业制度，规范公司的组织和行为，保护股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及国家有关法律规定，制定本章程。 第二条 本公司(以下统称“公司”)依据法律、法规和本章程，在国家宏观政策指导下，依法开展经营活动，维护国家利益和社会公共利益。 第三条 公司的宗旨和主要任务是顺应市场，通过合理有效地利用股东投入到公司的资产，使其创造出最佳经济效益，为股东实现投资利益最大化。 第四条 公司依法经公司登记机关核准登记，取得法人资格。 第五条 公司的组织形式为有限责任公司。股东以其所认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第六条 公司法定代表人首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照定行使职权。 第二十二条 股东出席股东会会议，须持本人身份证或持股证明。股东可以委托代理人出席股东会会议，代理人应向会议提交授权委托书，并在授权范围内行使权利。 第二十三条　股东会会议由执行董事召集和主持。执行董事不能履行职务或不履行召集股东会会议职责的，由执行董事指定的其他董事召集和主持；执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东召集和主持。 第二十四条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会决议分为普通决议和特别决议两种。 普通决议必须经代表公司过半数表决权的股东通过。作出特别决议必须经代表公司三分之二以上表决权的股东通过。 对修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议公司召开股东会，应当在会议召开日以前通知全体股东；召开临时会议的，在会议召开日以前通知其他股东。??? 但是，如果出席的股东在会后签署了一份放弃被通知权利或者同意会议召开程序的文书，均视为通知程序合法有效。 第八章　监事 第三十六条　公司不设监事会，只设一名监事，监事是公司内部监督机构。 第三十七条 监事任期三年，监事由股东会选举产生和更换。监事任期届满，连选可以连任。公司执行董事、经理、副经理、财务负责人不得兼任公司监事。 第三十八条 监事由股东会在股东范围内选举产生或罢免。 第三十九条 监事行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）公司章程规定的其他职权。 第四十条 监事不得干预公司的正常经营活动。 第四十一条 监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。监事行使职权所必需的费用，由公司承担。 设立有限责任公司缴纳出资的有关规定自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。股东会或者董事违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东。 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。公司有本第一条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过。公司因本条规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内由股东成立清算组，开始清算。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组