河南省律协新三板培训课件.ppt

* * * * * * * * * * * * * * * * * * * 案例1-整体变更不符合要求 * xx有限公司经审计（审计基准日为2007年12月31日）的账面净资产值为3,611,634.73元； 2008年1月，经股东会决议，有限公司吸收新股东新增货币出资2,500,000.00元。公司即以上述经审计的账面净资产3,611,634.73元与新增2,500,000.00元货币资金之和为依据折合股本611万股，将有限公司变更为股份公司。 —— 视同股份公司新设，需满二年！ 一、存续满两年 * 2007年11月5日，xx有限公司股东会决议，以经评估确认的2007年10月31日净资产折股变更为xx股份有限公司。根据会计师事务所出具的《资产评估报告书》，截至 2007 年 10 月 31 日有限公司经评估的净资产值为 42,925,820.61 元，折合成股份公司 42,925,000 股，剩余 820.61元记入资本公积。 —— 视同股份公司新设，需满二年！ 一、存续满两年 案例2-整体变更不符合要求 总结 * 两年指两个完整会计年度； 整体变更基本要求： 1.以经审计的净资产折股，而不是经评估的净资产； 2.折合的实收股本总额不得高于公司净资产额； 3.办理程序上，整体变更不能与增加实收资本同步进行。 一、存续满两年 * 公司主要原材料为非晶合金带材。日本某会社目前是全球唯一的大批量生产非晶合金带材的企业。2008年9月30日前，公司关联企业（2006年和2007年为公司的母公司，2008年股权转让后不再持有公司股权，属与公司在同一实际控制人下的关联方）是日本会社在中国境内非晶带材的独家代理商。公司的主要原材料非晶合金带材全部来源于其关联企业，公司原材料来源较为单一，存在对主要原材料供应商的依赖的风险。 案例1-原材料供应集中 二、主营业务突出，具有持续经营能力 * 2005年2月21日，公司关联企业与日本会社签订非晶带材供货协议，期限至2008年9月30日。目前，供货协议已到期。经券商了解，由于中国市场发生变化，国内某上市公司正在研发自行生产非晶带材，日本会社一直未与公司关联企业重新签订供货协议，双方正在协商过程中，将来签订协议的期限有可能会缩短。 案例1-原材料供应集中 二、主营业务突出，具有持续经营能力 * 公司向关联企业的采购金额较大，2006年、2007年和2008年1-4月向关联企业的采购额占年度采购总额的比例分别为98%、89%和97%，可以说，公司主要依靠关联企业取得非晶带材。一旦关联企业无法提供非晶带材，公司的生产经营将受到重大影响。相关数据表明，公司今年收入和成本将达不到上年水平，而且目前存货也无法满足经营需要。关联企业的库存非晶带材情况不详，在与日本会社重新签订协议前能否再向公司提供非晶带材也不确定。 案例1-原材料供应集中 二、主营业务突出，具有持续经营能力 * 上述问题直接影响公司正常生产经营，进而影响公司持续经营能力，建议公司原材料供应问题明朗后再挂牌。 案例1-原材料供应集中 二、主营业务突出，具有持续经营能力 * Xx公司控股股东A先生提供了一批电子设备和办公设备给公司无偿使用，同时其欠公司款项680,850元。07年10月，A先生以此批固定资产抵偿债务，此批资产经过辽宁正和资产评估有限公司评估为680,850元。但A先生并无此批资产的所有权证明。A先生承诺如因此批资产所有权产生纠纷，相关责任由其承担。 此批固定资产金额占总资产金额的比重较小约1%，但占固定资产07年末余额达到比重为94.45%。 案例分析：A先生用于抵偿债务的固定资产无所有权，因此，抵偿债务的行为存在法律问题，相关会计处理不能成立。要求股东A先生采取措施，偿还债务，处理相关固定资产，消除上述事项产生的影响。 三、公司治理结构健全、运作规范 案例-控股股东以不能确定所有权的固定资产抵债 * 公司在设立时约定：张某、王某、李某、赵某四人所持股权为代持股权，公司成立后应根据公司成立前相关人员的贡献以及公司未来发展需要，由股东会协商决定具体股权代持方案。公司隐名股东的情况至2007年4月前一直存在，公司设立时共有隐名股东25人，最高时隐名股东有39名，后经过内部调整，至2007年4月只有15名隐名股东。2007年4月，经各方协商一致，所有隐名股东与代持人签订股权转让协议，将其所代持的股权转让给代持人，从而彻底解决隐名股东的问题，代持股份约占公司总股本的12.779%。 案例1-隐名股东 四、股份发行和转让行为合法合规 * 调查每次隐名