企业多层次资本市场全国新三板上市操作实务.ppt

（十二）新三板挂牌后要利用定向增发再融资工具  全国股份转让系统挂牌公司将有多元而个性的融资方式选择，目前可以挂牌同时融资，也可以挂牌后融资。 做市商(Market maker)是指在证券市场上，由具备一定实力和信誉的证券经营法人作为特许交易商，不断地向公众投资者报出某些特定证券的买卖价格（即双向报价），并在该价位上接受公众投资者的买卖要求，以其自有资金和证券与投资者进行证券交易。做市商通过这种不断买卖来维持市场的流动性，满足公众投资者的投资需求. （十三）新三板挂牌后要利用做市商交易  做市商获取初始做市股份的方式可以概括为：一是老股协议转让，二是定向增发新股，三是从二级市场买入。一家擅长做新三板市场的券商人士表示，由于通过定向增发的认购程序耗时较长，首批做市企业迫于时间压力一般都选择老股协议转让方式释放库存股，而后续企业时间宽松，又加之定向增发价格较为公允，更接近企业真实价格，因而备受企业和主办券商推崇。 （十四）新三板挂牌后的购并重组  （一）新三板收购并重新组的政策解析 1、《非上市公众公司监督管理办法》； 2、《非上市公众公司收购管理办法》 3、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》； 4、《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引》（试行）。 （二）新三板收购的操作实务 （三）新三板重大资产重组的操作实务 （四）新三板收购和重大资产重组中保护中小投资者的措施。 新三板上市挂牌的新冠亿碳、瑞翼信息、金豪制药、屹通信息、福格森和捷虹股份等多家新三板挂牌企业发生并购。 新三板挂牌后的购并重组案例  （十五）新三板挂牌公司的信息披露 申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人、主办券商应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 挂牌公司应当按照全国股份转让系统公司相关规定编制并披露定期报告和临时报告；上述文件披露前，挂牌公司应当依据公司章程履行内部程序。 申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人、主办券商依法披露的信息，应当第一时间在全国股份转让系统指定信息披露平台（或www.neeq.cc）公布。 新三板挂牌前信息披露 ◇ 包括公司基本情况、业务、公司治理、财务等内容 公开转让说明书 财务报表及审计报告 法律意见书 公司章程 主办券商推荐意见 定向发行说明书（如有） 新三板挂牌后的持续信息披露 制定信息披露事务管理制度，并经董事会审议 及时、公平地披露重大信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 披露重大信息之前，应当经主办券商审查，不得披露未经主办券商审查的重大信息 在其他媒体的披露时间不得早于指定披露平台的披露时间 年度报告：年度结束之日起四个月内编制并披露；年度财务报告必须经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计 半年度报告：上半年结束之日起两个月内披露 季度报告（选择性）：前三个月、九个月结束后的一个月内披露 一般 规定 定期 报告 发生可能对股价产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，应立即公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果 临时 报告 （十六）对新三板挂牌公司的监管 在对挂牌公司监管方面，要求规范挂牌公司治理和持续信息披露。允许挂牌公司实施股权激励计划；对挂牌企业实行适度信息披露原则，对已披露的信息进行事后审查。 （十七）全国股份转让系统公司可以采取下列自律监管措施 1、要求申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人或者其董事（会）、监事（会）和高级管理人员、主办券商、证券服务机构及其相关人员对有关问题作出解释、说明和披露； 2、要求申请挂牌公司、挂牌公司聘请中介机构对公司存在的问题进行核查并发表意见； 3、约见谈话； 4、要求提交书面承诺； 5、出具警示函； 6、责令改正； 7、暂不受理相关主办券商、证券服务机构或其相关人员出具的文件； 8、暂停解除挂牌公司控股股东、实际控制人的股票限售； 9、限制证券账户交易； 10、向中国证监会报告有关违法违规行为； 11、其他自律监管措施。 （十八）新三板收费标准 1、新三板收费——挂牌环节费用 挂牌费用 B E C D A 股转系统收费 主办券商服务费 资产评估费 审计费 法律服务费 * * *  2、新三板的具体收费标准 推荐环节：推荐挂牌环节涉及4家中介机构，主办券商、会计师事务