（精）董事会改造与高管激励.ppt

高管股权激励方案 今日议程： 虚拟股份模式 股份形成 持股权利 发放影响 虚拟股份模式 公司在总股本之外授予激励对象一种“虚拟”的股份 享受一定的分红权，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售 不会影响公司的总资本和所有权结构 虚拟股份模式又分为纯虚拟和半虚拟两种 纯虚拟 半虚拟 激励对象个人不需要出任何资金 资金区别 激励对象个人需要拿出相当于所授予股份额度一定比例的资金，但不计入股本 选择的主要标准 公司所处的生命周期 公司的盈利前景 高管个人的资金状况 对公司收益的关心程度一般 心理区别 一般说来更关心公司的收益 授予对象 高层管理人员 总经理 副总经理 财务总监 总工程师 人员 董事/董秘 总经理助理 总经理助理 建议不参与虚拟股份分配 可选的授予对象 股权激励对象的范围宜窄不宜宽 授予股份总额的确定 经理层全年考核得分的确定见《ABC工业有限公司高层管理人员绩效考核手册》； 计划授予虚拟股份总额的具体数额由公司董事会在每届经营班子任期开始时予以确定，可以为股本的1——10%； 影响个人股份额度确定的主要因素是个人的绩效、岗位自身的价值以及公司（经营班子）的整体绩效 岗位自身 的价值 公司的 整体绩效 个人的绩效 个人股份额度 个人对影响因素的控制程度 小 较大 较小 职务 总经理 副总经理 财务总监 总工程师 总经理助理 岗位系数 1 0.78 0.78 0.78 0.7 岗位系数建议沿用年薪制中的岗位系数 股份的退出 正常退出条件 强制退出条件 正常离职：从离职之日起所授予虚拟股份自动丧失； 退休：从退休之日起所授予虚拟股份自动丧失； 丧失行为能力或死亡：同退休处理； 自动离职：从确认之日起一个月后，所授予虚拟股份自动丧失； 解雇：从解雇之日起，所授予虚拟股份自动丧失； 退出后分红问题的处理——对于符合正常退出条件的，可享有一定的应分而未分的红利；对于符合强制退出条件的，不再享有任何分红权 离任审计合格后可根据当年在职时间占全年工作时间的比例获得最后一次分红 若从授予虚拟股份起到离任之日，公司从未进行分红，则在离任审计合格后以其原有虚拟股份额度获得公司此后最近的一次分红 1 2 对激励对象形成一定程度的保护 对于符合强制退出条件的，不再享有任何分红权 3 对股东利益形成一定的维护 重大情况调整 市场环境发生不可预测的重大变化，严重影响公司经营； 因不可抗力对公司经营活动产生重大影响； 国家政策重大变化影响激励方案实施的基础； 其他董事会认为的重大变化。 变更甚至终止激励约束条件的情况 今日议程 一、董事会的建立 二、董事会改造的四个台阶 三、董事薪酬与高管股权激励方案 四、 公司法修改的意义 五、中国上市公司激励机制的十大模式 1.公司的营业范围 2.公司的章程 3.公司的法人代表的确定 4.公司的5%股份可以由公司回购和持有 2004年10月公司法(草案)的重要新内容意味着什么? 2004年10月公司法(草案)的重要新内容意味着什么? 1.公司的营业范围 外贸人人可以做! 2004年10月公司法(草案)的重要新内容意味着什么? 2.公司的章程 (1) 股东会可以开除股东:员工持有股份以后, 发生纠纷有解决办法; 2004年10月公司法(草案)的重要新内容意味着什么? 2.公司的章程 (2) 董事会可以开除董事:董事会有重大分歧 以后,有解决办法; 新浪案例 2004年10月公司法(草案)的重要新内容意味着什么? 3.公司的法人代表的确定 总经理可以当法人代表,董事长和总经理的 分开设立比较容易实施 2004年10月公司法(草案)的重要新内容意味着什么? 4.公司的5%股份可以由公司回购和持有 高层激励可以直截了当地做了; 未来核心员工容易空降; 国有企业也是一样! 今日议程 一、董事会的建立 二、董事会改造的四个台阶 三、董事薪酬与高管股权激励方案 四、 公司法修改的意义 五、中国上市公司激励机制的十大模式 中国上市公司激励机制十大模式代表企业 业绩股票 股票增值 股票期权 股票奖励 虚拟股票 上海家化 夏新电子 天药股份 中石化 三毛派神 长源电力 清华同方 东方电子 武汉石油 禾嘉股份 上海贝岭 银河科技 股票期股 业绩单位 经营者持股 延期支付 员工持股 吴忠仪表 东方创业 天通股份 天大天财 浙江创业 中远发展 宝信软件 武汉中商 武汉中百 鄂武商 大众公用 深天地 中国上市公司管理层的长期激励计划十大模式的实际使用分析 激励模式 短期激励性 长期激励性 约束性 现金流压力 市场风险影响 经营者持股 员工持股 股票建立 延期支付 业绩股票 业绩单位 股票期权 股票期股 股票增值权 虚拟股票 注：