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总结： 1、出资不足：出资+违约+连带 2、违约责任对（已按期且足额缴纳出资的股东）承担。 3、违反的是哪个约？发起人协议，违约金给发起人 B、有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。 总结： 1、出资不实：补足+连带 评估机构负赔偿责任，过错推定，意味着举证责任倒置。 2、对（公司）承担；公司设立时的其他股东承担连带责任负担连带责任。 3、股东之间（ 替代 ）出资，出资不实的责任（被替代方 ）承担。 C、公司成立后，股东不得抽逃出资。 总结：抽逃出资：返还+连带（协助其抽逃出资的其他股东，董监高）； ABC行政责任：5%--15%罚款； 刑事责任：5 年以下徒刑或拘役；2%--10%的罚金； 债权人可执行的公司财产：现有财产，股东尚未实缴的财产 顺口溜：“三五”香烟二十根 （二）有限责任公司股东权利和股东名册 1、股东权利分类： （1）自益权（非固有权），为自己，分红权；一般都是财产性权利。 公益权(固有权)，例如出席会议和表决权。一般都是事务性权利。 （2）单独股东权，一个人行使，例如，分红权，多为财产性权利。 少数股东权（持股比例），需要持股的比例要求，多为事务性权利例如，事务性表决权，防止影响事务效率。 2、具体权利： ⑴、股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 ⑵、股东可以要求查阅公司会计账簿（商业秘密）。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 总结： 1、公司拒绝查账，应当承担（举证）责任； 2、该权利只有（人合）性主体才有，例如（ 普通合伙）（有限合伙）（有限公司），不过有限合伙人只有在（涉及自身利益）才能行使。 查账权仅适用于人合类主体，有限公司还规定了严格的程序，股份公司根本没有此权。 3、查账权不能（ 复制 ） ⑶、股东按照实缴的出资比例分取红利和剩余财产；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外（约定优先于法定）。 总结： 只有这两个权利，公司法明示按照实缴比例行使，其它权利视为按照认缴比例即可以行使，例如投票权、选举权等。 ⑷、强制解散公司的权利：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 总结：(一)这是公司僵局的救济措施。股东冲突，尤其是大股东之间僵局。公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的； (二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；　 (三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；　 (四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。 　 股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。 总结： 1、股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。 2、原告是10%股权的股东。 2、股东名册：有限责任公司（和股份公司为记名股东）应当置备股东名册 公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。 总结： 1、名册对内，登记对外； （表决权、分红权） 2、某人，名册上没有，登记上有意味着：内部股东会无权参加，内部不是股东；外部以公司名义实施的行为，公司一般要负责。涉及善意第三人的，登记高于名册。反之，不涉及善意第三人的，名册高于登记。确认股东权益和身份上。 有限责任公司股东的出资转让　　 1、有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 总结：（内部）转让，没有通知、同意、保障优先购买权的义务； 2、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权