.第六章+公司治理内部控制的基础.ppt

第六章 公司治理——内部控制的基础 第一节 公司治理与内部控制的关系 一、管理要件：内部控制 二、权力安排：公司治理结构 三、内部控制与公司治理的关系 1．公司治理与内部控制的区别 （1）公司治理是由所有者、董事会、监事会和高级经理人员组成的一定的制衡关系，是用来约束和管理经营者的行为，解决股东、董事会、经理及监事会之间的权责利划分的控制制度，是一种权力安排，更多的是法律层面的问题。 内部控制更多是制度层面的问题。 （2）从公司治理和内部控制形成的机制来看，都与委托代理有关。但这两种委托代理的层次是不同的。 公司治理是基于所有者与管理者之间的委托代理关系而产生的；内部控制则是基于管理当局与其下属高级管理人员之间、高级管理人员与低阶层管理人员、管理人员与一般员工之间的委托代理关系而产生的。 2．公司治理与内部控制的联系 （1）目标一致性。两者最终目标都是保证企业利润最大化或股东财富最大化。 （2）公司治理结构是内部控制的环境前提。 第二节 公司治理的含义 一、公司治理问题的由来与概念 （一）公司治理问题的由来 第二节 公司治理的含义 （二）公司治理的概念 第二节 公司治理的含义 第二节 公司治理的含义 （一）美英治理模式 1. 美英治理模式的主要特征 （1）内部治理结构的机制 ① 股东大会 ② 董事会 ③ 首席执行官 ④ 审计监督机构 第二节 公司治理的含义 第二节 公司治理的含义 第二节 公司治理的含义 （三）东亚家族治理模式 1. 家族企业的概念与内涵 ①家族成员在公司的职务影响他在家族中的地位； ② 公司与家族的整体价值合而为一； ③ 家族关系为决定继承经营管理权的关系； ④ 现任或前任董事长或总经理的妻子或儿子位居董事； ⑤ 即使家族成员正式参与公司管理，但他的行为却在反射这家公司的信誉； ⑥ 家族成员以超乎财务的理由，认为其有责任持有这家公司的股票； ⑦ 家族成员借助与公司的关系，决定个人一生的事业。 第二节 公司治理的含义 第二节 公司治理的含义 （2）家族治理模式的负面作用 第二节 公司治理的含义 4. 东亚家族治理模式的变革 第二节 公司治理的含义 （四）公司治理模式演化的趋势 第三节 公司治理的基本框架 第三节 公司治理的基本框架 一、公司内部治理 第三节 公司治理的基本框架 第三节 公司治理的基本框架 第三节 公司治理的基本框架 第三节 公司治理的基本框架 第三节 公司治理的基本框架 （一）股东大会 第三节 公司治理的基本框架 第三节 公司治理的基本框架 （二）董事会 第三节 公司治理的基本框架 第三节 公司治理的基本框架 第三节 公司治理的基本框架 4. 董事会的内部结构 （1）董事会的人数 （2）内部董事与外部董事 （3）职工董事 （4）董事长 （5）董事会的内部工作机构 5. 董事会会议 （1）董事会的筹组会议 （2）董事会会议的分类 （3）董事会议的通知 （4）董事会议的法定人数 （5）董事会会议上的表决 （6）董事会会议的形式 （7）董事会会议的记录 第三节 公司治理的基本框架 （四）监事会 监事会是公司内部的专职监督机构。 1. 监事会设置的国别差异 2. 监事的产生主要有两个渠道 3. 监事会的职权 4. 我国《公司法》对监事会职权的具体规定 二、公司外部治理 （一）公司控制权市场 公司控制权市场是公司控制权争夺和易手的场所，是资本市场对公司管理层施加影响和实现资源配置的重要方式，也是经理市场发挥作用的重要场所。其主要通过接管、并购、杠杆收购和管理层收购等方式来达到对公司治理的作用。 1. 接管 （1）“毒丸计划” （2）焦土战术 （3）“金降落伞” （4）定向股份回购 （5）寻找白衣骑士 案 例 2. 并购 并购：是兼并和收购的简称，是一种通过转移公司所有权或控制权的方式实现企业资本扩张和业务发展的经营手段，是企业资本运营的重要方式。 （1）并购的形式 （2）企业实施并购的动机与效应 动机： ① 企业外部发展优势论 ② 规模经济论 ③ 交易费用论 ④ 经营多样化 效应： ① 实现资本的低成本扩张； ② 扩大生产规模，降低成本费用； ③ 市场份额增加和战略地位的提高； ④ 提高品牌经营效率和知名度； ⑤ 进入利润水平更高的行业，获得垄断利润； ⑥ 满足企业家的成功欲； ⑦ 企业陷入困境，通过被兼并寻求新的发展或寻找有实力公司的支持。 案 例 东盛集团并购潜江制药案 3. 杠杆收购和管理层收购 案 例 （二）信息披露、中介机构与机构投资者 1. 信息披露 （1）入市报告 （2）定期报告 （3）临时报告 2. 中介机构 资本市场上的中介机构主要包括：投资银行、会计中介机构等。 3. 机构投资者 第四节