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内地企业香港上市的比较研究 摘要：近年来，内地企业特别是民营企业把到香港上市作为扩大筹资渠道，求得自身更大发展的重要举措。本文介绍了内地企业香港上市的概况，并指出了存在的主要问题，深入比较分析了内地企业香港上市的四种模式，对内地企业香港上市前景进行了展望。 　　去年以来，尽管香港证券市场受国际股市的影响持续低迷，但内地企业尤其是民营企业去香港上市的热情却丝毫未减。据统计，去年联交所新上市的企业中约有三分之一以上是内地企业，目前正处于筹备阶段计划在今明两年上市的内地企业至少有50家。此外，随着国内上市公司增发H股模式（A to H）的开启，出于经营国际化和引进国外战略投资者的需要，内地证券市场可能会有更多的上市公司选择去香港市场增发新股。 　　一、内地企业香港上市基本概况 　　1.概览 　　香港作为亚太地区的国际金融中心，在吸引国际资本方面优势明显，其成熟的市场运行环境，完善的投资银行服务，健全的法律法规和市场监管体制对于内地企业有着极大的吸引力，已成为内地企业境外上市的首选地。从 1993年起第一家在香港上市的H股公司——青岛啤酒，至今年5月底为止，在香港联交所上市的各类来自内地的公司达140余家。10年来内地企业在香港资本市场融资七千多亿港元，占同期香港市场融资总额的六成以上，香港证券市场已经成为内地企业筹集国际资本最主要和最有效的场所。据香港联交所公布的有关资料统计，截至到今年5月底，在香港交易所上市的公司总市值为四千多亿美元，在全球各主要交易所中名列第八位。其中，中资背景企业 140余家，总市值达13460亿港元，占整个港股市价总值的29.5%，已成为香港证券市场上的重要力量。 　　2.存在的主要问题。 　　内地企业在香港上市存在的问题主要表现在以下几个方面：一是早先上市的国有企业政府色彩浓厚，包装过度。上市以后未能真正与国际惯例接轨，在经营管理、会计审核制度、业务评估等方面同香港惯用的规则还存在一定距离。二是企业缺乏核心竞争力，盈利能力不强，经营业绩逐年下滑，亏损家数逐年增加。H股和红筹股1996年有2家亏损，1997年有4家，1998年有8家，2000年则扩大到12家，2001年所有H股和红筹股平均盈利仅几分钱。三是信息披露不规范、不及时。H股公司业务运作以及监管乃至企业内部的政策变动等信息披露不及时，国际投资者无法清晰、及时地获得第一手资料，从而造成投资者信任危机。四是公司治理不规范，管理水平低。盲目更改募集资金，盲目投资，盲目多元化现象严重。五是资产运作不灵活，二级市场再融资能力差，? 目前国内大部分在香港上市公司（红筹股、国企H股）已经丧失了再融资功能。 　　二、内地企业香港上市的模式比较 　　1.H股上市。 　　H股是指公司注册地在中国内地，向境外投资者募集股份，上市地在香港的外资股。H股上市适用中国的法律和会计制度，向香港投资者发行股票，在香港主板或创业板上市，但仅在香港发行的股票可以在香港证券市场上市流通，其他股票不在香港市场流通。H股公司向境外股东支付的股利及其他款项必须以人民币计价，以外币支付。 　　内地企业在香港发行H股上市应当按照中国证监会的要求提出书面申请并附有关材料，报经证监会批准。证监会对H股主板上市的主要条件为：（1）符合我国有关境外上市的法律、法规和规则。? （2）筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定。 （3）净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元。（4）具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平。? （5）上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定。目前在主板市场上市的H股公司中，基本上是大型国有企业，共有51家， 2001年12月上市的“浙江玻璃”是首家民营企业以H股的身份在香港主板上市。 　　证监会对H股创业板上市的基本原则是“成熟一家，批准一家”，股份公司应依法设立并规范运作；公司及主要发起人符合国家有关法规和政策，在最近2年内没有重大违法违规行为；凡有国有股权的公司必须经国有资产管理部门的批准；科技部认证的高新技术企业优先；并且要符合香港创业板的上市规则。截止到2003年5月底在创业板市场上市的H股公司共有22家，其中今年新上市7家，其中包括了金蝶软件、复旦张江生物医药等国内一批知名的高科技企业。 　　2.红筹股上市。 　　红筹股一般是指在境外注册，香港上市，控股股东在中国大陆的上市公司发行的股票。红筹股上市适用注册地的法律和会计制度，按照香港证券市场的上市规则和上市要求向香港联交所提出股票上市申请。 　　早期的红筹股主要是一些中资公司收购香港中小型上市公司后改造而形成的，如中信泰富、骏威投资等。1