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并购中的价值评估 权忠光 目录： 第一部分 企业并购概述 第二部分 并购类型 第三部分：企业并购目的 第四部分：并购企业价值评估 第五部分：规模经济和协同效应现金流入的预测 第六部分：企业并购存在的问题 一、企业并购概述 1、兼并 ：兼并就是两家或两家以上公司的合并，它包括吸收兼并和合并兼并。 吸收兼并：一家公司承载另一家公司成立一个新的公司的行为，如果是两家公司发生吸收兼并的话，可保留其中一个法人实体，另一家法人实体就取消。 合并兼并：两家或两家以上公司新设一个公司，原来的几家法人实体都取消，成立一个新的法人实体。 2、收购 ：就是一家企业购买另一家企业的资产或股权，这在经济活动中是会经常遇到的，它包括两种方式： 收购资产：收购评估客体的资产，就需要对出让的资产进行评估。 收购股权，它包括几种方式： 参股：收购部分股权。 控股：收购可控股的股权。 股权置换：用A公司股权交换B公司股权即交叉持股 二、并购类型 1、横向并购 ：指生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购 ，其中心目的是获得规模经济效应。 2、纵向并购 ：生产过程或者经营环节相互衔接，密切联系的企业之间，或者具有纵向协作关系的专业化企业之间的并购，其中心目的是获得协同效应 。它分为： 前向并购：如电厂收购煤矿，其目的是为了获得稳定的原料供应，稳定的质量，保证生产的完整性，减少交易成本。 后向并购：其目的是为了打开产品消费渠道，占领市场份额。 3、混合并购： 生产经营的产品或服务彼此没有关联的企业间的并购。分为： 产品扩张型并购。 市场扩张型并购。 纯粹的混合并购：通常的混合并购就是指这种并购，其目的是为了实现多元化经营，减少投资的风险，提高资金的利用程度。 4、为什么要细分并购的类型，主要原因在于无论是评估准则还是教材，都提出一个重要的概念即：价值类型－评估目的－评估方法－评估结果，就是说不同的价值类型在一定程度上决定了评估的目的，而评估的目的又决定了我们使用什么样的评估方法，评估方法的选择和采用又直接决定了评估的结果。只有充分认识并购类型、目的及并购后的影响，才能分析并购的行为和并购的价值取得是否合理、并购交易是否可行。 国资委是评估报告的最大需求方和使用方，但是在证券监管那里评估却被弱化了，其主要关心的是方案设计、管理结构和审计结果，其主要原因是我们国家公司要上市常常要经历2年或3年的时间，它首先要改制，还要3年经营业绩，如果国有企业能豁免3年经营业绩，还要经过1年的辅导验收，最快的等到证监会审核时常常已经是在公司成立1年半以后，而评估是设立公司时候进行的，等到1年半以后，即使是评估时有一点问题，也会在这1年半的时间里被消化了。其次是我们的评估是进了保险箱的，国有资产经评估以后，原来是经财政局产权处或国资办即由政府部门进行审核，现在是由国资委备案的，使人认为是可靠的。而最重要的原因是评估市场是卖方市场，评估的结论和股票市场的定价原则是脱节的，其他投资者对评估结果没有话语权，除非是特别严重的作假行为，才会关心。所以评估师的职责包括： （1）通过尽职调查，解决交易双方信息不对称问题。特别是像我们这样市场不发达的国家，对交易标的的信息的掌控量是不对称的，这就需要评估师从第三方和专业的角度披露交易的信息，使得交易双方对交易标的的信息尽量对称。 （2）解决交易信息对称化下的交易价格合理化问题，虽然评估提供的是交易价值，但最终目的是使交易价格合理化。 （3）评估还应纳入企业的经营管理中，因为评估的过程是对企业资产质量和经营成果的判断过程，它是发现价值、实现价值的过程，所以通过评估报告能反映企业可持续发展能力。 三、企业并购目的 1、追求协同效应，通过并购使财务指标发生重大变化，收入水平得到极大提高，市场份额获得提高等等： 经营协同效应 营运到达规模经济 优势互补 节省交易费用 财务协同效应 合理避税：跨国并购躲避关税；并购目标企业未来发展良好，但现在效益较差，就可以通过亏损递延条款避税；或者交叉持股来避税。 预期效应。 2、追求企业发展，需要结合企业发展战略决定并购行为。 突破进入新行业的壁垒：尤其是混合并购，因为企业在追求多元化发展时，核心问题不是资本问题，而是管理的问题，通过并购在一定程度上来减少风险。 减少企业发展的风险和成本：跨国并购最明显，如通过收购国内的销售网络，减少自己建立销售网络的费用，同时来实现扩大市场的目的。 四、并购企业价值评估 ：包括目标企业价值评估、并购企业自身价值评估、并购投资的价值评估。而通常评估中说做的只有第一个目标企业价值评估，后两个并没有做，但是这两方面是评估师的职责范围，而且是最适合评估做的。 （一）目标企业自身价值评