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董事会工作制度董事会工作制度
某化学工业有限公司
管理架构规划和组织管理体系咨询项目
董事会工作制度
目 录
第一章 总则 2
第二章 董事会组织结构 2
第三章 董事会议事内容(职权) 4
第四章 董事会会议制度 5
第五章 董事会议事程序及决议的形成 6
第六章 董事会决议的执行和反馈 9
第七章 奖惩规定 9
第八章 附则 10
董事会工作制度
第一章 总则
为了更好地保证董事会履行公司章程赋予的职责,确保董事会的工作效率和科学决策,根据《中华人民共和国公司法》、公司章程及有关监管法规、规则的规定,制定本规则。
董事会应当按照有关法律法规、公司章程的规定及股东会的决议履行职责,确保公司遵守法律法规的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的利益。
董事会应当以维护公司和股东的最大利益为准则,对涉及公司重大利益的事项进行集体决策。
第二章 董事会组织结构
董事会成员共4名,其中独立董事无。董事会设董事长1人,副董事长3人。
董事长行使下列职权:
召集、主持董事会会议;
督促、检查董事会决议的实施情况;
签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件;
行使法定代表人的职权;
在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会及股东会报告;
董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职权时,应当书面指定一名董事代行其职权。
董事的权利和义务:
董事在董事会会议上充分发表意见,对表决事项行使表决权;
董事有权对提交会议的文件、材料提出质疑,要求说明;
董事有向董事长提出召开临时会议或特别会议的建议权;
为了查询或调查董事会的专项工作,董事有权调阅公司档案、文件或约见公司经理人员了解情况;
董事应当遵守公司章程、本制度和其他公司规章制度,忠实履行职务,维护公司利益,不得利用在公司的职权为自己谋取私利。董事不得利用职权收取贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产;
董事不得挪用公司资金或者将公司资金贷给他人;不得将公司资产为本公司股东或者其他个人名义开设帐户存储;不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;
董事不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务,或者从事损害本公司利益的活动;
董事负有按规定不泄露公司商业秘密的义务;
董事违反本条例的非法所得归本公司所有,造成的损失应当赔偿;
董事在执行职权时超越权限或没有依照董事会决议,致使公司遭受损害的,应当进行赔偿。
董事任期3年,任期届满,可连选连任。董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
第三章 董事会议事内容(职权)
根据公司章程,董事会议事内容包括:
负责召集股东会,并向会议报告工作;
执行股东会的决议;
决定公司的经营计划和投资方案;
制订公司的年度财务方案、决算方案;
制订公司年度报告;
制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散、破产方案;
在股东会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项,以及重大基建、技改项目、对外投资、出售资产等事项;
决定公司内部管理机构的设置和定员编制方案;
根据董事长提名聘任或者解聘公司总经理、财务总监、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、等高层管理人员,并决定其报酬和奖惩事项。公司高层管理人员人选可以通过以下方式产生:
公开招聘;
经理人员推荐;
董事推荐;
股东推荐;
中介机构推荐。
决定公司分支机构的设置;
制订公司的基本管理制度;
决定公积金和公益金的使用;
制订公司章程的修改方案;
向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所、为公司提供法律服务的律师事务所以及其他中介机构;
听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
法律、法规或公司章程规定,以及股东会授予的其他职权。
第四章 董事会会议制度
董事会会议的形式分为:定期会议、临时会议。
定期会议。
年度会议。会议在公司会计年度结束后的4个月内召开,主要审议公司的年度报告及处理其他有关事宜。
半年度会议。会议在公司会计年度的第六个月后两个月内召开,主要审议公司的半年度报告及处理其他有关事宜。
季度会议。会议在当年四月和十月份召开。主要审议公司工程和运营季度报告及处理其他有关事宜。
根据实际情况和需要,经董事会决议通过,可以确定在某阶段内定期召开季度会议或不召开季度会议。
临时会议。在下列情况之一时,董事长应在5个工作日内召开临时董事会会议:
董事长认为必要时;
经三分之一以上董事联名提议时;
监事会提议时;
全体独立董事的二分之一提议时;
总经理提议时。
如有本条第2、3、4、5规定的情形,董事长不能履行职责时,应当书面指定一名副董事长或其他董
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