董事会工作规则董事会工作规则.doc

公司董事会工作规则 第一章 总则 为健全和规范公司董事会的决策行为，明确董事会的职责权限，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《公司章程》及国家有关法律法规的规定，并结合本公司实际情况，制定本规则。 公司设董事会，是公司经营管理决策机构，维护公司和全体股东的利益。董事会对股东会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。 董事会应认真履行有关法律法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律法规的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。 董事会行使职权的主要形式是董事会会议，凡涉及公司重大利益的事项应及时召开董事会予以审议，由董事会集体决策。授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权，其授权内容、权限应当符合公司章程和本规则的规定。 董事会的构成及董事的任职资格按本公司章程的有关规定执行。董事会的人员和组成，应保证董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。董事会应具备合理的专业结构，董事应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。 本规则经全体董事半数以上通过并提交股东会审议通过后生效，即成为规范董事会工作的有约束力文件。 第二章 董事会机构 董事会由5名董事组成，设董事长1名， 董事长为公司的法定代表人，董事会召集人和主持人，股东会主持人。在董事长因故不能履行职权时，受董事长委托，代行董事长职权。 董事会设董事会秘书1名，负责董事会的日常事务管理。根据工作需要可设董事会办公室，作为董事会的日常办事机构。 根据工作实际需要，董事会可设立战略投资、安全技术审计、考核等专门委员会。董事会专门委员会是非专职、常设的决策咨询机构，主要负责向董事会提供必要的咨询、审议和评价意见，供董事会决策时参考。 专门委员会接受董事会领导，向董事会负责并报告工作。各专门委员会负责人由董事担任，董事长提名，董事会聘任。董事会应制定各专门委员会的职责、议事规则、人员组成和聘任程序为主要内容的专门委员会工作细则。 各专门委员会按各自的工作细则运行。 第三章 董事会职权 根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，董事会是股东会的执行机构，对股东会负责，在股东会授权下负责公司发展目标和重大经营活动的决策，主要行使下列职权： （一）、负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）、执行股东会决议； （三）、决定公司的经营计划和投资方案； （四）、制订公司的年度财务预、决算方案； （五）、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案； （七）、拟定公司重大收购、合并、分立和解散方案； （八）、决定公司因自身经营需要的银行信贷年度计划及资产抵押担保事项； （九）、决定公司内部管理机构的设置； （十）、聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十一）、决定子公司董事、监事、经理人选； （十二）、决定董事会专门委员会组成人员及制定专门委员会工作细则； （十三）、制订公司的基本管理制度； （十四）、制订公司章程的修改方案； （十五）、管理公司信息披露事项； （十六）、向股东会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）、决定除为公司审计的会计师事务所以外的其他咨询中介机构和公司顾问的聘用； （十八）、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十九）、法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。 　　董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议，形成董事会决议后实施，也可由董事长在董事会闭会期间根据董事会授权范围决定实施。 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 董事会应当就公司对外投资、对外担保建立严格的审查和决策程序，应由相关专门委员会组织有关专家、专业人员进行评审，并按决策权限报董事会、股东会批准。 第四章 董事会会议制度 董事会会议须由二分之一以上董事出席方可举行。公司监事、非董事总经理列席董事会会议，必要时副总经理和其他高级管理人员亦可经董事长同意列席董事会会议。 董事长负责召集、主持董事会会议。在特殊情况下，如董事长因故不能履行职务时，由董事长指定副董事长或其他董事主持会议，或由董事会推举一名董事主持会议。 董事会秘书应按照符合法律规定的召集人的要求，积极组织、协调召开好董事会会议。董事会秘书负责董事会会议的筹备，包括联系董事、准备会议文件、负责会议记录