董事会议事规则(草)董事会议事规则(草).doc

董事会议事规则　　 第一章 总 则 　　第一条 为了进一步规范董事会议事和决策程序，充分发挥董事会的经营决策作用，确保董事会工作和决策的民主化、科学化、高效规范化运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《公司章程》及其他有关法规规定，特制定本议事规则。　　第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，负责经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。　　第三条 董事会应当认真履行国家有关法律、法规和《公司章程》规定的职责。确保公司遵守国家法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。当自身利益与公司和股东利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。 　　第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事、公司其他高管人员和其他有关人员都具有同等的约束力。　　第五条 如本规则与《公司章程》有冲突之处，则按《公司章程》的规定执行。　 第六条 董事会设董事会秘书一名，处理董事会日常事务。 第二章 董事会组织机构及其职责 　　第七条 公司董事会是股东大会的常设执行机构，对股东大会负责。　　第八条 公司董事会由5名董事组成。董事会设董事长一名，副董事长一名。公司董事由股东大会选举产生，每届任期3 年，但因换届任期未满3年的或因其他原因去职的除外。任期届满，可以连选连任。公司董事无需持有公司股份，符合法定条件的任何人士经股东大会选举均可当选董事。公司根据自身业务发展的需要，可以增加或减少董事会成员。但董事会成员任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东大会做出决定。董事连续2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。　　第九条 董事长和副董事长由公司董事担任，董事长和副董事长以股东大会的过二分之一以上选举产生和罢免。 第十条 依《公司法》及其他现行有关法律、法规和《公司章程》的规定，由董事会行使的职权包括：  1、负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；  2、执行股东大会的决议；  3、决定公司的经营计划和投资方案；  4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；  5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；  6、制订公司增加或者减少注册资本方案；  7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；  8、在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；  9、决定公司内部管理机构的设置；  10、聘任或者解聘公司矿长、董事会秘书、财务总监；根据矿长的提名，聘任或者解聘公司副矿长总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；  11、制订公司的基本管理制度；  12、制订公司章程的修改方案；  13、管理公司信息披露事项；  14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 15、听取矿长的工作汇报并检查矿长的工作； 16、拟定董事会各专门委员会的设立方案，并确定其组成人员； 17、提出公司的破产申请。 第十一条 董事长根据《公司章程》规定行使下列职权：　 1、主持股东大会和召集、主持董事会会议；　 2、督促、检查董事会决议的执行；　 3、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；　 4、行使法定代表人的职权；　 5、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；　 6、董事会授予的其他职权。　　董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的原则。该授权须限定在股东大会授权董事会决策权限范围内并由董事会决议确定。　　第十二条 公司董事会成员在战略决策与投资、预算与审计、提名、薪酬与考核提出建议。预算与审计、薪酬与考核须有不在公司任职的董事参与草案制定并提出建议。　　第十三条 战略决策与投资主要负责研究制定公司中长期发展战略草案，并根据《公司章程》规定履行其职责。　　 1、编制公司中长期发展战略草案以及提出修改意见； 2、对本公司《章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； 3、对本公司《章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； 4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；