[第5章独立董事制度.ppt

第5章 独立董事制度 主要内容 1.独立董事制度的产生和发展 独立董事受到关注 经理人员的高薪酬引发争议 股东与经理人员关于薪酬的争议最终落脚点在于由谁来决定经理人员的报酬 股东诉讼事件大量增加 随着经理人员损害股东利益事件的增加以及许多大公司的倒闭，投资者不得不重新评价董事会与非执行董事的作用，开始将非执行董事视为股东权益的主要保护者.而非执行董事有效行使职能的前提是具有独立性。 由此，独立董事制度受到关注。 1.独立董事制度的产生和发展 引入独立董事制度的意义和作用 独立董事在公司治理中发挥作用的基础在于独立性派生出的客观性 独立董事可以做到旁观者清，帮助经理人员识别市场发出的预警信号，认识到公司可能面临的潜在危机和商业周期的影响 独立董事通常具有丰富的经验和特殊的知识和才能，能够处理特别问题 当公司由一个强有力的CEO控制时，独立董事可以避免其过度一手遮天，及时识别和限制不当行为 公司专门聘请擅长处理社会责任事务的独立董事负责监督公司的行为是否符合社会道德规范。 牛根生万言书全文 称不知情加入三聚氰胺 1、蒙牛人天天喝蒙牛奶，购买方式与内地消费者完全相同 三聚氰胺事件爆发后，社会一迭声地问：你知不知情？ 不仅我不知情，我们的团队也不知情。 2、出口牛奶与本土牛奶 有网友问，蒙牛最好的牛奶是不是都卖给了港澳人和外国人？ 其实，蒙牛所产的最好的牛奶，95%以上卖给了中国大陆地区的消费者，用于出口的只是零头。 二OO八年十月十九日 　4月22日，陕西省榆林市鱼河镇中心小学的251名学生喝完学校提供的蒙牛学生专用奶后，出现身体不适，被送往医院治疗，其中16人出现恶心、呕吐等食物中毒症状。　　26日，官方的检测报告出炉，称学生所饮用的蒙牛学生专用奶未检出致病菌，符合饮用奶标准。但官方未给出学生身体不适的原因。　　蒙牛相关人员解释称：“我们分析，可能是孩子们早上7点多跑步锻炼后，空腹喝了冷牛奶，身体出现的乳糖不耐症。” 担任蒙牛乳业（02319.HK）首席财务官一职超过8年的姚同山曾经因为一句话“名声大噪”，他曾面对香港媒体时说：“我们发到香港的产品和出口的产品是一样的，保证比内地的产品质量更好、更安全。”此话曾引发市场关于蒙牛产品执行双重标准的质疑。（2008年9月19日晚在深圳卫视的《直播港澳台》新闻节目中有播出） 1.独立董事制度的产生和发展 我国公司引入独立董事制度的历程 独立董事制度在我国股份公司的引入，首先是从赴境外证券交易所上市的公司中开始的。 1997年12月16日中国证监会于发布的《上市公司章程指引》中第112条首次提出“公司根据需要，可以设立独立董事”。 1999年3月29日国家经贸委、中国证监会联合发布《关于进一步促进境外上市公司规范化运作和深化改革的意见》 1.独立董事制度的产生和发展 2000年4月召开的全国企业改革与管理工作会议上，国家经贸委明确提出，今后要在大型公司制企业中逐步建立独立董事制度。 2000年11月上海证券交易所于制定了《上海证券交易所上市公司治理指引》就上市公司建立独立董事制度作了较为详细的规定 2001年，中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 必威体育精装版公司法第123条规定　上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。 上市公司治理准则(中国证券监督管理委员会发文时间2 0 0 2 - 0 1 - 0 7) 第四十九条 上市公司应按照有关规定建立独立董事制度独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东独立董事不得在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务 第五十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务独立董事应按照相关法律法规公司章程的要求认真履行职责维护公司整体利益尤其要关注中小股东的合法权益不受损害独立董事应独立履行职责不受公司主要股东实际控制人以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响 四、与强化独立董事制度相适应的治 理体系调整 美国公司治理机构的相关规定 英国公司治理机构的相关规定 第二节 独立董事的独立性 一、“独立性”的不同层次 名义独立性与事实独立性 名义上的“独立性”是指担任独立董事的人员符合市场监管部门有关独立董事“独立性”的相关规定，具备担任独立董事的资格。 事实上的“独立性”是指独立董事在公司重大决策参与方面能够做出独立判断并发挥相应的作用。 二、不同治理模式下独立董事的“独立性” 英美模式 独立董事是单层制中的外部董事 外部董事的“独立性”受限于外部董事与公司内部人之间的信息不对称。 德日模式 独立董事是双层制中的非执行董事(或监事) 外部董事的“独立性”受限于他们的流动性。 东南亚模式 大股东的超强控制力决定独