国际货物贸易的法律风险【2016新版】答辩.ppt

（接上）后因孙某迟迟没有归还北京公司垫付的房款及装修款，北京公司将孙某起诉至法院，要求孙某偿还北京公司垫付的房款及装修款。 在庭审过程中，孙某称其已就上述房屋的购买和装修支付了全部购房款及装修费。孙某主张其共分四次将总计60万美金经由其所在的美国公司代为支付给北京公司在美国的关联公司X公司和Y公司，后X公司以及Y公司又将该款支付给北京公司。北京公司则对孙某的抗辩予以否认。首先，在没有征得北京公司同意的前提下 ，孙某不应把将应拖欠的款项支付给任何第三方。其次，北京公司与X公司、Y公司之间并非关联公司而是贸易伙伴。X公司、Y公司系北京公司的美国客户，北京公司常年向它们出口玩具，它们从北京公司进口玩具后便卖给美国公司。因此孙某主张的经由美国公司支付给X公司及Y公司的款项均系货款而非房款。最终，法院以孙某未提交有效证据证明北京公司与X公司、Y公司的关联关系以及合同的相对性原理，判决孙某向北京公司支付拖欠的房款及装修款。 案例17（9.1） 2006年5月，中国A贸易公司与美国B公司签订了一份棉花进口合同。合同约定 ，由美国公司供应棉花800吨，价格条件是CFR秦皇岛港，总货款为122万美元，装船期为2006年10月，支付方式为信用证结算。同时合同约定货物质量争议以目的港委托双方认可的检验机构出具的检验报告为准，买方应在收货后30日内提出质量索赔，双方争议适用《联合国国际货物销售合同公约》。2006年11月，该批货物运至秦皇岛。贸易公司也通过信用证方式向美国公司支付了全部货款。但贸易公司收货后发现货物质量存在问题，遂于美国客户电话联系要求赔偿，最终协商未果。 2008年3月，中国贸易公司从该美国公司进口第二批棉花，合同约定，由美国公司供应棉花400吨，价格条件是CFR营口港，总货款为72万美元，装船期为2008年6月，支付方式为预付款30%，买方收货后支付剩余货款70%。双方争议适用《联合国国际货物销售合同公约》。（未完） （接上）贸易公司收货后并未对美国公司支付剩余70%的货款。美国公司在2008年12月根据合同约定向中国国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁，要求贸易公司支付拖欠的货款。贸易公司针对2006年进口的第一批棉花的质量瑕疵提出索赔，提起仲裁反请求，请求抵消部分货款。美国公司辩称，2006年5月中国贸易公司与美国公司签订的棉花进口合同中约定的质量索赔期限为：“买方应当在收到货30日内，就货物的质量、数量的不合格问题通知卖方。”而且关于2006年5月进口的第一批棉花的质量瑕疵缺乏检验机构的检验证明。此外，美国公司认为本案双方当事人在合同中约定该单买卖适用CFR秦皇岛港进行交付，根据该交付条款，货物自装运港越过船舷时起一切风险由买方承担，故美国公司不应承担任何货物质量责任。最终，仲裁委认定贸易公司向公司反请求主张的2006年进口的第一批棉花的质量瑕疵超过了双方约定的索赔期限，同时贸易公司也没有充足的证据证明美国公司出口的棉花存在质量瑕疵，裁决贸易公司向美国公司支付2008年从美国公司进口的棉花的剩余货款。 案例18（9.2） 2006年3月，中国公司从加拿大公司进口机械设备一批，总计货款400万美元。货款支付方式为，合同签订后10日内支付30%的预付款，65%的货款为即期信用证，买方收货验收后60日内支付剩余5%的货款，同时合同约定产品品质保证期为1年，如果在安装、测试、试运行期间发现设备和材料有任何缺陷，应由双方当事人进行确认。如果卖方应对这一缺陷负责，那么卖方应对有缺陷的设备和材料进行维修和替换，由此产生的费用由卖方承担。2006年9月，加拿大公司向中国公司交付了设备。次月，加拿大公司派专家到中国公司开始进行安装调试，至2007年4月止共派出7批专家调试都未能达到买方要求的产品性能，由于这种机械设备的性能在中国无法进行检验，中国公司在质量保证期之内向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，请求退货，请求加拿大公司退还货款及赔偿其他损失。加拿大公司辩称系中国公司在操作和维护设备时使用不当造成设备无法运行，中国公司系无理拒收货物。由于在加拿大公司专家七次来中国调试设备期间，双方未形成书面备忘录，因此，设备调试的过程及结果都无法证明，关于加拿大公司设备质量存在缺陷的证据并不充分，后双方达成和解，加拿大公司调换了设备。 案例19（9.3） 2008年3月16日，意大利公司向中国公司发送订单，要求采购钢管配件一批，总价200万美元。中国公司收到订单后，开始生产备货。中国公司与意大利公司之间并没有签订正式的国际货物买卖合同。双方关于货物质量的约定，只是在订单上有简要的表述，诸如货物要符合“某某标准”。支付方式为意大利公司先付20%定金，余款在货物到港并质量检测合格后，通过信用证向中国公司支付。2008年7月13日，中国公司将货物装船发货。2008