公司改制重组探讨公改制重组探讨.doc

公 司 改 制 重 组 探 讨 　融资与资源整合是资本市场的基本功能，企业的发展离不开完善的资本市场支持。企业上市是股权融资的一种方式，也是企业发展战略的需求与安排。企业上市的实质是为了获得增量资本，但在此之前要对企业的存量资产进行合理调整及有效组合，使其符合上市发行的规范要求。因此，改制重组是企业上市工作的重要基础和关键环节之一。按照中国证监会发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》及《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》对发行主体资格的要求：发行人应当是依法设立且持续经营时间应当在3年以上的股份有限公司，或者有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司；发行人应当股权清晰，股份不存在重大权属纠纷。所以，改制重组是企业进入资本市场的第一道门槛，改制重组是否规范直接影响到企业上市成功与否。　　 企业改制重组是一项政策性强、涉及面广的系统工程，涉及企业资产、业务、股权、财务、人员、机构等。涉及到有限责任公司整体变更为股份有限公司、企业上市前股权重组、企业上市前资产整合与规范运作、职工持股的规范、改制重组中资本运营的方式、上市前的财务分析与报表合并等等一系列问题。 　　企业上市是股权融资的一种方式，也是企业发展战略的需求与安排。企业上市发行股票是一项复杂的系统工程，而改制重组是企业上市工作的重要基础和关键环节之一。按照中国证监会发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》及《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》对发行主体资格的要求：发行人应当是依法设立且持续经营时间应当在3年以上的股份有限公司，或者有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司；发行人应当股权清晰，股份不存在重大权属纠纷。因此，设立股份有限公司或者改制为股份有限公司是企业进入资本市场的第一道门槛，改制重组是否规范直接影响到企业的上市成功与否。一些主营业务符合国家产业政策，业绩优良的企业因为在改制重组阶段操作不规范，为日后的上市工作埋下许多隐患，甚至还贻误了上市的最佳时机。因此，如何成为一个合格的发行主体，是改制重组阶段的重点工作。 一、企业上市前改制重组的内容 （一）企业改制重组的含义 　　改制是指依照《证券法》、《公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》设立拟上市的股份有限公司，在设立过程中及设立以后，建立健全有效的内部控制制度和运行机制，规范公司内部组织机构和公司治理基础，按照法律、法规及中国证监会相关规定的要求规范股份公司的运作。 　　重组是指在拟上市股份公司设立前及设立之后，通过股权重组和资产整合，将公司股权、业务、资产、人员、机构和财务进行合理调整及有效组合，使其符合上市发行的规范要求，形成具有股权关系清晰，业务体系完整，直接面向市场独立经营和持续发展的发行主体。 　　因此，改制重组是公司成为一个合格上市发行主体的第一步，也是企业上市成功与否的关键，它将公司存在的许多历史问题和上市的隐患进行调整与规范，为日后企业上市发行股票打下更为牢固的基础。所以，拟上市企业的领导应该对此给予极大的重视，与中介机构一起协同努力，扎实有效地做好企业的改制重组工作。 （二）企业改制重组应达到的标准 　　无论是采用发起方式设立还是采取募集方式设立，也无论是通过整体改制还是部分改制或者是由有限公司整体变更设立的股份公司，其目的是设立一个合格规范的上市发行主体，改制重组后拟上市公司应该达到以下标准： 　　1.股权关系清晰，不存在法律障碍，不存在股权纠纷隐患。公司不允许委托持股、信托持股，不允许工会、职工持股会作为拟上市公司股东，它们也不能间接持有公司股份。 　　2.主营业务突出，通过整合主营业务形成完整的产、供、销体系，最大限度地提高资本利用效率，形成核心竞争力和持续发展的能力，避免同业竞争，减少和规范关联交易。 　　3. 建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作。 　　4.形成完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，公司改制时将主要经营业务进入股份公司时，与其对应的土地、房产、商标及其他工业产权、非专利技术必须同时进入股份公司，做到资产完整、业务独立、人员独立、财务独立、机构独立。 　　5.建立健全财务会计制度，会计核算符合《企业财务会计报告条例》、《企业会计制度》和《企业会计准则》等法规的要求。 6.建立健全有效的内部控制制度，能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性和营运的效率与效果。 （三）改制方案的确定 企业改制重组方案有多种，由企业根据自身实际情况，并参考律师、券商（证券公司）以及其他中介机构的意见来决定。主要的改制重组方案有： （1）整体改制方案：是指被改组企业不作资产调整，将其全部资产，包括所有经营性与非经营性资产都投入拟设立的股份有限公司，并以之为股本，再发行股票增资投股（即上市）。这样，