公司法作业分析.doc

1.举例说明有限责任公司的设立条件与程序。（500—800字） 答：（一）有限责任公司的设立条件： 根据我国公司法第二十三条的规定，设立有限责任公司，应当具备下列条件：（一）股东符合法定人数；（二）股东出资达到法定资本最低限额；（三）股东共同制定公司章程；（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（五）有公司住所。 依照本条规定，要设立有限责任公司，应当具备的条件包括以下几个方面： 主体条件方面：是指股东必须符合法定资格及人数要件。 我国有限责任公司股东的人数要件规定于公司法第二十四条：“有限责任公司由50人以下股东出资设立”。由此可见，有限责任公司股东的法定人数是50人以下，如果超过50人（不包括50人），则不能设立有限责任公司。 2、财产条件方面：股东出资必须达到法定资本最低限额，这是设立有限责任公司的出资条件。根据我国公司法第二十六条的规定，有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。 3、章程条件方面：有限责任公司章程应当载明下列事项：（一）公司名称和住所；（二）公司经营范围；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称；（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（七）公司法定代表人；（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。 4、组织条件方面：有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构，这是设立有限责任公司的组织条件。公司法的规定，有限责任公司的内部组织机构分为股东会、董事会和监事会等。 5、住所条件方面：有公司住所是设立有限责任公司的住所条件。 （二）有限责任公司的设立程序 有限责任公司是一种封闭性的法人，其设立方式只能以发起设立为限，不得采用募集设立方式，所以，相对于股份公司的设立而言，有限责任公司的设立程序比较简单，一般而言要经过以下步骤： 1、订立公司章程。 2、申请公司名称预先核准。 3、法律、行政法规规定需经有关部门审批的要进行报批，获得批准文件。 4、股东缴纳出资并经法定的验资机构验资后出具证明。 5、向公司登记机关申请设立登记。 6、登记发照。 2.举例说明股东权的内容。（500—800字） 答：一般来说，有限责任公司股东享有的权利，主要有以下两种： ? （1）、自益权。即股东基于自己的出资而享受利益的权利。如获得股息红利的权利，公司解散时分配财产的权利以及不同意其他股东转让出资额时的优先受让权。这是股东为了自己的利益而行使的权利。 （2）、共益权。即股东基于自己的出资而享有的参与公司经营管理的权利，如表决权、监察权、请求召开股东会的权利、查阅会计表册权等等。这是股东为了公司利益，同时兼为自己利益行使的权利。 由二个以上股东共同出资设立的有限责任公司，其股东享有下列内容的权利： （1）、参与制定和修改公司章程； （2）、参加股东会议并按照出资比例行使表决权； （3）、选举和被选举为董事、监事； （4）、查阅股东会议记录和公司财务会计报告； （5）、依照《公司法》及公司章程的规定转让出资； （6）、优先购买其他股东转让的出资； （7）、优先认购公司新增资本； （8）、监督公司生产经营活动； （9）、按照出资比例分配红利； （10）、依法分配公司破产、解散和清算后的剩余资产； （11）、公司章程规定的其他权利。 有限责任公司的股东享有以上诸多的权利，而其权利的实现主要是通过股东会这个形式来达到目的的，故论及股东权利必然要谈到股东会，因股东会是股东们行使其决策权的机关，公司的一切重大事项均应由股东会来决定。 3.举例说明股份有限公司董事会的组成及会议召开规定。（500—800字） 答：股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。董事会成员中可以有公司职工代表；董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 董事会必须遵循以下会议制度： ? （1）.会议次数 董事会以会议形式作出决议，必须召开会议才能发挥它的功能，因此要保证召开会议的次数，防止因长期不召开董事会会议而削弱董事会的作用，甚至使董事会虚设。所以公司法规定董事会每年至少召开两次会议，因实际需要多开会议不受限制。 ? （2）.会议通知 每次召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。如果属于是董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。 ? （3）.会议主持人 董事会会议由董事长主持，如果董事长不能主持时，由董事长指定的副董事长主持。 ? （4）.会议法定人数 ? 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。因为董事会成员人数是有限的，所以以全体董事人数为基数，只有在半数以上的董事出席时会议才能召开，否则出席会议的董事人数太少，而使会议的代表性、权威性大大降低。 ? （5）.会议决议 ? 董事会作出决议，