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郑州百文股份有限公司 资产重组案例解析 重组各方 1.1、 1996年4月，郑百文在上海证券交易所挂牌上市。 1997年，公司销售收入达76.73亿元，利润8126万元。 1998年，公司经营和财务状况急剧恶化，销售收入下降到33.6亿元，亏损额达5.23亿元。 1999年，公司的经营状况继续恶化，亏损额达9.56亿元。 1999年4月27日，郑百文被列为ST。 1999年12月24日公司贷款本息共19.3558亿元,由建行转让给中国信达资产管理公司。 2000年，公司经营基本处于停滞状态。截至2000年6月30日,郑百文累计亏损18.21亿元，股东权益-13.46亿元，每股净资产-6.88元，严重资不抵债。 2000年3月3日，中国信达资产管理公司向郑州市法院提出郑百文破产的申请。 2000年6月6日起至７月，郑百文股票连拉６个涨停板，７月１２日开始至停牌，又拉出７个涨停板。 2000年8月22日，郑百文因资产重组停牌，停牌时的市场价格为6.73元。 2000年12月1日，ＳＴ郑百文发布公告称，中国信达资产管理公司已与该公司签署了重组的有关协议，三联集团愿有条件入主。 1.2、信达与郑百文 郑百文债权是信达接收的4000多亿元不良资产中的一部分。按1999年9月20日债权剥离基准日计算，信达公司接收的郑百文债权额共计20.76亿元，其中本金17.81亿元。这些债务大部分是由承兑汇票逾期形成的，因此是无抵押债权。 1.3、中和应泰与信达 信达接收郑百文债权后，立即着手处置这些不良资产。为尽快回收资产，采用了国际上通行的分包方式，于1999年12月3日委托北京中和应泰资产管理顾问有限公司帮助处置郑百文不良资产。到目前为止，整个处置工作历时一年多。此间，中和应泰做了大量工作，包括与各方谈判、引入战略投资者、设计重组方案等。 1.4、三联集团与郑百文 山东三联集团拟以战略投资者的身份收购郑百文。该公司目前拥有员工近３万人，注册资本７亿元人民币，净资产逾30亿元人民币，拥有“紧密层”以上企业160余家，包括三联商社、旅游总公司、城建开发总公司、机械工业有限公司、金三杯股份有限公司、舜湖社区管委会、服饰总公司等。 重组内容 2000年12月1日，“ST郑百文”发布董事会决议及召开临时股东大会的公告，披露了郑百文进行资产、债务重组的原则： 1、中国信达资产管理公司（以下称“信达”）拟向三联集团公司出售对郑百文的约15亿元的债权，三联集团公司取得信达该约15亿元的债权的价格为3亿元人民币。 2、三联集团公司向信达购买上述债权后将全部豁免，在三联集团公司豁免债权的同时，郑百文全体股东，包括流通股股东和非流通股股东需将所持公司股份的50%过户给三联集团公司。 3、不同意将自己所持股份中的50%过户给三联集团公司的股东将由郑百文按公平价格回购（注：此处回购是指回购上述股东所持全部股份），公平价格由下一次股东大会以《独立财务顾问报告》确定的价格为准。 4、提请股东大会授权董事会根据以上原则就郑百文资产、债务重组制定具体方案并提请下一次股东大会审议。该具体方案包括郑州百文集团有限公司与郑百文进行一定的资产、债务承接；三联集团公司与郑百文进行一定的资产置换；公司全体股东置换三联集团公司承接的信达的债权的置换比例等事项。 公告同时声称信达已经与郑百文签署协议，在本议案经郑百文股东大会通过之时，信达将立即豁免对郑百文的债权1.5亿元。 郑百文董事会决定根据重组工作进度情况，争取在2001年元月内召开董事会，审议公司重组方案的有关细节和有关协议，并在此同时，申请公司流通股复牌交易。 郑百文将于2000年12月30日上午9时召开2000年度第二次临时股东大会，审议以上事项。 方案解析 3.1、各方得失 我们先假定上述公告的方案顺利实施（不包括三联入主后的资产重组）：三联集团以3亿元的代价获郑百文50%股权，郑百文被豁免16.5亿的债权(15+1.5)。来分析一下各方得失。 已知郑百文（截至2000中期）总资产114098万，股东权益-136046万，总负债250144万；总股本19758.21万股，其中流通股10709.92万。 按上述方案重组后，郑百文总资产不变，仍为114098万，总负债变为85144万，净资产为28954万，变成了正数，重组后的资产负债率为74.62%。如果现有股东全部按方案将所持股份过户给了三联，三联将拥有郑百文股票9879万股，其中流通股5355万。如果有部分股东选择了回购，三联拥有股权数会少于上述数目，但比例仍为总股本的50%。 三联集团无疑是本次重组的最大