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关联交易决策制度分析.doc

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关联交易决策制度分析

关联交易决策制度, 规范关联交易, 充分保障商事活动的公允性, 维护公司及股东的合法权益, 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定, 制订本制度。 第一条 公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时, 须遵循并贯彻以下基本原则: (一) 尽量避免或减少与关联方之间的关联交易; (二) 关联方如享有公司股东大会表决权, 除特殊情况外, 应当回避表决; (三) 与关联方有任何利害关系的董事, 在董事会对该事项进行表决时, 应当予以回避; (四) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师; (五) 对于必须发生之关联交易, 须遵循“如实披露”原则; (六) 符合诚实信用的原则。确定关联交易价格时, 须遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的一般商业原则, 并以协议方式予以规定。 (七) 公司不得以任何形式与关联方进行资金拆借。 公司在处理与关联方之间的关联交易时, 不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。 公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。 具有以下情形之一的法人, 为公司的关联法人: (一) 直接或间接地控制公司的法人; (二) 由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人; (三) 关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的, 除公司及其控股子公司以外的法人; (四) 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人; (五) 在过去12 个月内或者根据相关协议安排在未来12 月内, 存在上述情形之一的; (六) 中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系, 可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。 公司的关联自然人是指: (一) 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人股东; (二) 公司的董事、监事及高级管理人员; (三) 直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员; (四) 本款第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员, 包括: 配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母; (五) 在过去12 个月内或者根据相关协议安排在未来12 个月内, 存在上述情形之一的; (六) 中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系, 可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 因与本公司或关联人签署协议或作出安排, 在协议或安排生效后符合前两款规定的, 为本公司的潜在关联人。 关联关系主要是指在财务和经营决策中, 有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径, 主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项: (一) 购买或销售商品; (二) 购买或销售除商品以外的其他资产; (三) 提供或接受劳务; (四) 代理; (五) 租赁; (六) 提供资金(包括以现金或实物形式); (七) 担保; (八) 管理方面的合同; (九) 研究与开发项目的转移; (十) 许可协议; (十一) 赠与; (十二) 债务重组; (十三) 非货币性交易; (十四) 关联双方共同投资; (十五) 证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 关联交易决策权限 (一) 股东大会 1. 公司与其关联法人达成的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保、单纯减免上市公司义务的债务除外)金额高于3000万元(含3000万元)且高于公司最近一期经审计净资产值5%以上的, 必须向董事会秘书报送备案材料, 由公司董事会做出决议后提交公司股东大会审议, 该关联交易在获得公司股东大会批准后实施; 2. 公司与其关联自然人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保、单纯减免上市公司义务的债务除外)金额在300万元以上(含300万元), 由公司董事会做出决议通过后提交公司股东大会审议, 该关联交易在获得公司股东大会批准后实施。 (二) 董事会 1. 公司与其关联法人达成的关联交易金额在300万元(含300万元)至3000万元(不含3000万元)之间且占公司最近一期经审计净资产值的0.5%以上的, 由公司董事会审议通过后实施; 2. 公司与其关联自然人发生的交易金额在300万元以下, 30万元(含30万元)以上的, 由公司董事会审议通过后实施。

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