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第二编 公司法 第七章 公司与公司法概述★★★ 第一节 公司的概念和特征 概念：盈利性 社团性 法人性（概念、含义） 第三节 公司的分类和我国公司的种类 不同的分类标准、各类概念 有限责任公司的概念、特征。一人公司的概念。国有独资公司的概念、特征。股份公司的概念、特征。上市公司的概、特征。 有限责任公司和股份公司的比较 第八章 公司的设立 第一节 公司设立概述★ 公司设立的概念，公司设立与成立的比较。公司设立原则及其含义（自由、特许、核准、准则主义）发起设立与募集设立。 公司设立的要件：组织、发起人、物、行为方面的要件。设立的效力 第二节公司章程★★★ 概念，性质，意义，记载事项，制定与变更（修改） 第九章 公司的人格与能力★★★ 第一节 公司人格独立与人格否认 公司人格的概念、要件、价值取向。 思考：有限责任公司制度引进公司制度的意义和弊端，股东有限责任与债权人利益的保护，公司人格独立与人格否认的关系。 第二节 公司权利能力和行为能力 注意与自然人的三权能比较 公司权利能力的概念、不同于自然人权利能力的特征，公司行为能力，责任能力概念。 第十章 公司资本制度 第一节 公司资本制度概述★★★ 公司资本的概念/公司资本三原则/资本制度类型(法定资本制、授权资本制、认可资本制度比较) 资本去定原则：指在公司设立时，必须在章程中对公司的资本总额作出明确的规定，必须由股东全部认缴，否则公司不能成立。含义：A要求公司资本总额必须明确记载于公司章程，使之成为一个具体的、确定的数额B要求章程所确定的资本总额在公司设立时必须分解落实到人，即由全体股东认缴。（无线股东的责任范围是不已其认缴的资本额为限，但将确定的资本数额分解落实到具体的股东，是确定各自应承担的债务数额或比例的重要依据） 资本维持原则：又称资本充实原则，指公司在其存续过程中，应经常保持与其资本额相当的财产。目的在于维持公司的偿债能力、保护债权人权益。 体现：A不得抽逃出资B亏损必先弥补C股份公司股票不得折价发行D公司不得收购本公司的股票E有限责任公司的初始股东对非货币财产的出资价值承担连带责任 资本不变原则：指公司的的资本一经确定，即不得随意改变，如需增加或减少资本必须严格按照法定程序进行。出发点，为了保护债权人权益和交易安全以及公司自身的正常发展。 体现：我国《公司法》对资本的增加和减少做出了严格的程序性。 第四节 增资与减资★ 概念、程序、方式 第五节股份与股票★★★ 股份的概念，特点，种类，股票的概念，特征，发行种类 第十一章股东和股权★ 第一节股东 股东的概念，股东所享有的权利。股东的诉权、派生诉讼及条件 第二节股权 股权的概念、种类、性质（学说评析及现行法的规定）、转让（有限，股份有限公司比较） 第十二章公司的治理结构★★★ 公司治理结构的含义，确立原则，基本模式 股东会的概念，特征，职权，地位，种类，表决权，累积投票制，会议种类，决议的无效和撤销 董事会的概念、特征、职权、任职资格、会议种类和决议，董事义务。 监事会的概念、职权，组成和产生。经历的概念、职权。 股东诉讼的概念、种类、要件，股东派生诉讼的要件、与股东诉讼的比较。 思考：公司治理结构设立理念，追求价值目标？ 一、公司治理机构概念：是为适应公司的产权结果，以出资者与经营分离、分立和整合为基础，把连接并规范股东会、董事会、监事会、经理相互间权利、利益、关系的制度安排，包括公司的组织结构及其运行机制。 组织机构构成：意思形成机构，义务执行机构，内部监督机构构成的完整的、有机的、科学的组织系统，即由股东会、董事会、演示会、经理等公司组织机构在公司营运过程中的激励监督和制衡机制 治理机构与组织机构区别：组织机构强调是个体的组织机构，中心在于分析各个组织机构的构成、 权利和运行机制：治理结构强调作为组织系统组成部分的公司组织机构，不仅分析公司各个组织机构的组成、权利和运行机制，更要关注各个组织机构相互间的合作和制衡关系，把公司的组织机构作为整体来研究。 公司的治理结构，是公司享有民事权利和行为能力、具有民事主体资格的组织基础，是公司在现代经济活动中发挥重要作用的组织保障。 二、治理结构确立原则 1、资本支配与资本平等。资本支配体现出资者主权，股东享有最高权力。资本支配在股东内部分配奉行资本平等，股东在资本面前人人平等，按投入到公司的资本额分享权力，基本要求：同股同权、同股同利。 2、权力分立与权力制衡。权力分立时公司所有权与经营权分离。决策权、执行权、监督权三权分立，股东会、董事会，监事会三会并存（现代公司基本框架） 3、效率优先兼顾公平。是治理结构的价值取向。 三、公司治理结构基本模式 1、双层委员会制，吸收劳方参与公司管理，强调公司的稳定发展。A双层型，监事会推选董事组成董事会，B并