第二章 公司法律制度.doc

第二章 公司法律制度 [题目答案分离版] [题目答案结合版] 字体：大 中 小 一、单项选择题 1、甲、乙两公司与郑某、张某欲共同设立一有限公司，并在拟订公司章程时约定了各自的出资方式。下列有关各股东的部分出资方式中，符合公司法律制度规定的是（　）。 A、甲公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价20万元出资 B、乙公司以其企业商誉评估作价30万元出资 C、郑某以其享有的某项专利权评估作价40万元出资 D、张某以其设定了抵押权的某房产作价50万元出资 【正确答案】 C 【答案解析】 本题考核公司股东的出资方式。根据规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。因此选项A、B、D中所述的出资方式是错误的。 【该题针对“公司登记事项及其设立登记”知识点进行考核】 【答疑编点击提问】 2、某股份有限公司有股东80人，注册资本600万元，经股东大会2/3以上表决权同意，决议将该公司变更为有限责任公司。对此，下列说法正确的是（　）。 A、只有有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司不得变更为有限责任公司 B、公司法对股份有限公司的要求比有限责任公司高，所以直接变更就可以 C、股东人数必须减至50人以下，注册资本可不变 D、股东人数可不变，注册资本必须减至10万元以下 【正确答案】 C 【答案解析】 本题考核点是公司的变更登记。根据《公司法》规定，股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合公司法规定的有限责任公司的条件。有限责任公司的设立条件要求，股东必须在50人以下，最低注册资本限额应在3万元以上。作为股份有限公司的股东没有最高人数的限制，如果股东超过50人的，在其变更为有限责任公司时必须将其股东降为50人以下，否则即不合法。 【该题针对“公司变更、注销登记 ”知识点进行考核】 【答疑编点击提问】 3、根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司股东出资的表述中，正确的是（ ）。 A、经全体股东同意，股东可以用劳务出资 B、不按规定缴纳所认缴出资的股东，应对已足额缴纳出资的股东承担违约责任 C、股东在认缴出资并经法定验资机构验资后，不得抽回出资 D、股东向股东以外的人转让出资，须经全体股东2/3以上同意 【正确答案】 B 【答案解析】 本题考核有限责任公司股东出资的相关规定。（1）选项A：只有普通合伙人可以劳务出资；（2）选项C：有限责任公司的股东在验资后、成立前，可以抽回出资；（3）选项D：有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资，须经其他股东“过半数”同意。 【该题针对“有限责任公司的设立”知识点进行考核】 【答疑编点击提问】 4、甲、乙、丙于2007年2月分别出资50万元、30万元、20万元设立一家有限责任公司， 2008年6月查实甲的机器设备50万元在出资时仅值20万元，下列说法错误的是（ ）。 A、甲的行为属于出资不实 B、甲应补交其差额30万元 C、如果甲的财产不足补交差额的，必须退出有限责任公司 D、如果甲的财产不足补交差额的，由乙和丙承担连带责任 【正确答案】 C 【答案解析】 本题考核股东出资的规定。根据规定，有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。本题应由乙和丙对其承担连带责任。 【该题针对“有限责任公司的设立”知识点进行考核】 【答疑编点击提问】 5、某有限责任公司召开股东会，决议与其他公司进行合并，该决议必须经（ ）。 A、代表2/3以上表决权的股东表决同意 B、出席会议的2/3股东一致同意 C、出席会议的全体股东一致同意 D、代表1/2以上表决权的股东表决同意 【正确答案】 A 【答案解析】 本题考核有限责任公司的特别决议事项。依据《公司法》的规定，股东会对公司增加或者减少注册资本、公司的合并和分立、公司解散、变更公司形式或者修改公司章程等事项作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。 【该题针对“有限责任公司股东会的有关规定”知识点进行考核】 【答疑编点击提问】 6、根据《公司法》的规定，下列有关公司组织机构的表述中，正确的是（　）。 A、股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以不设监事会，也可以不设监事 B、一人有限责任公司不设股东会 C、国有独资公司的董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生 D、股份有限公司的董事会成员中应当有公司职工代表 【正确答案】 B 【答案解析】 本题考核点是公司的组织机构。一人有限责任公司不设股东会，法律规定的股东会职权由股东行使。 【该题针对“有限