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* * * * * * * * * * * * * * * * * * * 2012年9月 A股改制上市相关内容介绍 * 第一章 A股市场监管及IPO流程简介 * A股发行监管涉及到的政府部门和组织 中国证监会 国务院 财政部（国有企业） 国土资源部 银监会（银行、信托等金融机构涉及） 发改委 国资委（国有企业） 环保部 工商总局 商务部（外商投资股份公司涉及） 保监会（保险类金融机构涉及） 地方证监局 中央登记公司 交易所 地方国有资产监督管理机构 地方国土厅（局） 省工商局 地方政府投资管理部门 省级环保局 证券业协会 税务总局（申请改制税收优惠涉及） * A股发行各监管者的主要职责 国务院 重大事项审批 中国证监会 股票可转债发行核准 上市公司重大事项监管 上市公司重大资产重组、收购兼并监管和核准 中国证券业协会 会员和从业人员资格管理 承销备案管理 地方证监局 辖区上市公司日常监管 交易所 证券上市申请核准 网上发行证券的组织 上市公司信息披露及其他日常监管 股权分置改革监管 中央登记公司 证券登记、存管、过户、交收和结算 * A股发行各监管者的主要职责（续） 国资委和地方国有资产监督管理机构 国有资产评估核准备案、国有股权管理 国有企业重大经济行为审批 国土资源部和地方国土厅（局） 土地处置核准、土地评估结果备案 矿产储量备案、矿权评估结果备案 土地、矿权转增国家资本金审批 工商局 公司设立、变更登记 发改委和地方政府投资管理部门 投资项目核准备案 提供募集资金投向意见（国务院发改委） 财政部和税务总局 财政税收优惠政策审批 金融企业资产评估核准备案、金融企业国有股权管理 土地、矿权转增国家资本金审批 * A股发行各监管者的主要职责（续） 环保部 环保核查并向证监会出具意见 商务部 外商投资股份有限公司设立批准 有外商投资的企业的合同章程审批 银监会 提供银行业证券发行行业监管意见书 保监会 提供保险业证券发行行业监管意见书 * 首次公开发行的整体流程 重组改制阶段 规范运行阶段 发行报批阶段 发行上市阶段 持续督导阶段 特殊行业（企业）股份公司设立批准 工商行政管理局设立或变更登记 发起人（股东）认购股份和验资 矿权评估价款确认（备案）、处置方式批准；土地处置方案批准、评估结果核准和备案 建章建制 合规经营 独立运作 申请文件通过保荐人内部审核，取得保荐人发行保荐书 保荐机构向证监会发行部综合处报送发行申请文件（S1/S2） 发行人负责人和保荐代表人见面会 收到发行部申请文件反馈意见函并回复 接发行部通知、准备发审会文件 接发行部发审委意见并回复 国家发改委和省级政府意见送证监会 接发行部通知报送会后事项说明、定价文件、发行方案 接发行部通知领取发行批文 向交易所报送发行申请文件及部分上市申请文件 向交易所报送 全套股票上市申请文件并得到批准 向登记公司报送股票登记申请文件 主承销商向证监会报送承销情况备案资料 （发行后15日内） 向证券业协会报送承销备案材料 上市当年和其后两个完整会计年度保荐机构和保荐代表人履行持续督导责任 3－12个月 至少3年 3－6个月 15天－1个月 至少2年 取得投资立项批文、环保证明文件、税务证明文件、房地产证、采矿权证、特许经营证书等一系列发行申请必备批准文件 验资后进行 工商变更登记 特殊行业（银行、保险、证券等）取得行业监管意见书 确定重组基本目标和初步重组方案 中介机构进场、开展审计、资产评估、土地评估、业务和法律尽职调查等工作 签署发起人协议 确定发行方案，根据发行方式的不同安排后续工作，包括预路演、路演、网上路演等等 股份公司 挂牌上市成功 发行成功 募集资金到位 资产评估结果核准和备案 国有股权管理批复 招股书预披露 选定募集资金投向 * 评估机构（可以是一家机构） 首次公开发行涉及的中介机构 首次公开发行股票公司聘请的审计机构与设立时聘请的资产评估机构不能为同一家中介机构。同时，根据有关规定，本次发行需进行资产评估的，聘请的资产评估机构与审计机构也不能为同一家中介机构 土地评估机构 矿权评估机构 资产评估机构 独立审计机构 （会计师事务所） 发行人法律顾问 （公司律师） 承销商法律顾问 （券商律师） 保荐人 * 首次公开发行各中介机构的主要工作内容 中介机构 主要工作内容 矿权评估师 矿权价款评估报告 土地评估师 土地评估报告 资产评估师 资产评估报告 独立审计师 审计报告 各种专项说明 盈利预测审核报告 内部控制鉴证报告 发行人法律顾问 法律意见书 律师工作报告 国有股权管理方案法律意见书 承销商法律顾问 验证笔录（已不做强制要求） 保荐人 整套申请文件 * 第二章 重组改制及辅导 * 重组改制阶段的一般工作程序 保荐人初步尽职调查 土地处置总体方案核准